振芯科技:信息披露管理办法(2024年03月)

成都振芯科技股份有限公司
信息披露管理办法
成都振芯科技股份有限公司
2024 年 03 月

信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行
为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“创业板股票上市规则”)等规定以及《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，制定本办法。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本办法所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生
重大影响而投资者尚未得知的未公开重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；
本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 公司、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和
格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所(以下简称“深交所”)登记，并在中国证监会指定的媒体发布；公司及其他信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应当该诚信履行持续信息披露的
义务。
第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第九条 公司应根据相关法律、法规规定的格式、规范等编制定期报告。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第十一条 公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于
1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
第十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件（或重大事项）包括：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、公司的经营方针、经营范围或者公司主营业务的重大变化；
3、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
4、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
5、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
6、公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
7、公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
8、公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
9、其他有关核心竞争能力的重大风险情形；
10、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
11、公司发生重大亏损或者重大损失；
12、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
13、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
14、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
15、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
16、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
17、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

19、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
20、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
21、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
22、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
23、主要或者全部业务陷入停顿；
24、对外提供重大担保；
25、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
26、变更会计政策、会计估计；
27、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
28、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
29、根据中国证监会或者深交所有关规定及业务规则被认定为异常波动的股票交易；
30、公共传媒传播的公司未公开披露的可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的消息（以下简称“传闻”），需要进行澄清的；
31、需通过窗口指导、无先例或存在不确定性的重大事项；
32、依照《公司法》《证券法》、中国证监会规范性文件及创业板股票上市规则、《公司章程》的有关要求，应当予披露的其他重大信息。
公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简称重大合同），应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、
合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。
公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到上述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。公司后续取得中标通知书的，应当按照本节和相关公告格式的规定及时披露项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。公司作为联合体成员中标的，应当在提示性公告和中标公告中明确披露联合体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，还应当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；
（三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐机构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。
公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。
公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者本办法所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告。
第十三条 临时报告包括但不限于下列文件：
1、 董事会决议；
2、 监事会决议；
3、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、 股东大会决议；
5、 独立董事的声明、意见及报告。
第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条 公司控股子公司发生本办法第十二条规定的重大事件，视同公司
发生的重大事项，适用深圳证券交易所及本办法的相关规定。
第十六条 公司参股公司发生本办法规定的重大事项，原则上按照公司在该
参股公司的持股比例计算相关数据适用本办法的规定；上市公司参股公司发生的重大事项虽未达到本办法规定的标准但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本办法的规定履行信息披露义务。
第十七条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十八条 公司首发上市并刊登招股说明书后，公司应持续关注公共媒体（包
括报纸、网站、股票论坛等）