德赛电池:董事会议事规则(2024年3月)

深圳市德赛电池科技股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 3 月修订）
一、总则
第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根
据国家法律、法规和本公司《章程》，结合本公司实际，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责。
二、董事会召集人
第三条 董事会会议由公司董事长或按公司规定程序履行职务的董事召集并主持。
三、董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司《章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十七）制定绩效评估激励计划，其中涉及股权的激励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十八）法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 董事会确定对外投资、收购、出售、置换资产、资产抵押、委托理财、对
外捐赠、对外担保及关联交易等权限，规定如下：
（一）公司拟进行的对外投资、收购、出售、置换资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易，除了按董事会批准的《审批权限与流程一览表》授权外，以下情形由董事会批准：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易金额达到公司《章程》第四十九条第（十五）项规定标准的，应当提交股东大会审议。
（二）公司《章程》第五十条规定以外的对外担保事项由董事会批准。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或者公司《章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于以
上审议程序。
（四）公司拟进行的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易；与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，由董事会审议批准。
（五）公司本部日常支出、下属子公司的投资或处置项目（包括收购、出售、置换资产、资产抵押及委托理财），以及未达到董事会和股东大会权限的对外担保与关联交易事项，应当分别按董事会批准的《审批权限与流程一览表》和《对外担保与关联交易的审批权限与流程一览表》执行。
四、开会
第六条 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但如下情况例外：公司董
事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会秘书和监事会成员可以列席会议，必要时非董事高管人员和与会议议事相关的人员也可列席会议。列席会议人员有权发表意见，但没有投票表决权。
第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面
或者电子文件形式通知全体董事和监事。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时。
第十条 董事会召开临时会议，须于会议召开三日前以书面或者电子文件形式通知
全体董事和监事。如遇紧急事态需召开临时会议时，可不受前款通知时限的限制。
第十一条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如设有）履行职务；
副董事长（如设有）不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会会议应由董事本人出席，如因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应于会议召开前出示委托书，并在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
五、议事
第十四条 董事会秘书和证券事务部负责会议筹备工作，包括：拟定会议议程，准
备会议有关资料、文件等。
拟提交董事会审议的事项、议案或其他审议材料，以电子邮件等形式送达各董事和监事审阅。
会议材料要观点明确，理由充分，情况真实，数据准确。
第十五条 当 2 名以上（含 2 名）独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十六条 会议按议事程序对议案进行逐项审议。审议时应充分发扬民主，本着对
全体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见。
列席董事会会议的监事会成员，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。
第十七条 参加会议的董事、列席会议的监事、董事会秘书等其他高级管理人员，
以及从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。
六、表决
第十八条 董事会决议表决方式为：举手、填写表决票等方式。每名董事有一票表
决权。
董事会如以填写表决票的方式进行表决，证券事务部负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次及时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由证券事务部负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由证券事务部负责收回。表决票作为公司档案保存期限不少于十年。
第十九条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但审议公司对外担保和
财务资助事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。
采取通讯方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知要求在截止期限之前将表决票、决议等文件通过传真或者电子邮件等方式发送至指定地点或指定人员，逾期无效。
第二十条 董事应在董事会决议上签字，应当对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司《章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 董事长应当督促有关人员落实经董事签字生效的董事会决议。董事会
决议在执行过程中遇到重大问题时，总经理以及其他高级管理人员要及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否提交董事会复议。
七、会议记录
第二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保留期限不少于十年。

第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二