国联证券:国联证券股份有限公司董事会秘书工作细则(2024年3月修订)

国联证券股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会秘书履行职责，提高公司治
理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《国联证券股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 任职条件及任免程序
第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上相关的工作经历；
（四）具有相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年，
或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理工作经历；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所规定的其他条件。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一）《公司章程》第 16.01 条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交相应材料。
董事会秘书通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不
得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接
受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事
会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、股权管理、投资者关系工作等事宜。
第十二条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所有关问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券监督管理机构及证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）保证公司有完整的组织文件和记录；
（十）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（十一）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向相关交易所报告。
第十六条 公司应当聘任证券事务代表协助公司董事会
秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表应当符合上海证券交易所规定的任职条件。
第十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选
人应参加上海证券交易所认可的培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范
性文件、公司上市地证券监督管理机构及交易所和公司章程等相关规定执行。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，
《国联证券股份有限公司董事会秘书工作细则》（国联证发〔2020〕180 号）同时废止。本制度由董事会负责解释和修订。