南方航空:中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于中国南方航空股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对南方航空 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2020 年非公开发行 A 股股票
根据公司 2019 年 10 月 30 日第八届董事会第十次会议决议、2019 年 12 月
27 日的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019
年第一次 H 股类别股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月
14 日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918 号）的核准，公司非公开发行不超过 2,453,434,457 股新股（以
下简称“2020 年非公开发行 A 股股票”）。截至 2020 年 6 月 11 日，公司实际非
公开发行人民币普通股（A 股）2,453,434,457 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.21 元，募集资金总额共计人民币 12,782,393,520.97 元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 2,000,000.00 元后，实际收到的现金认购款净额为人民币 12,780,393,520.97 元，上述资金到位情况已经毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 2000486 号验资报告。上述现金认购款净额扣除由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币4,308,207.55 元后，实际募集资金净额为人民币 12,776,085,313.42 元。
2、2020 年公开发行 A 股可转债
根据公司 2020 年 5 月 14 日召开的第八届董事会第十三次会议决议和 2020
年 6 月 30 日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及
2020 年第一次 H 股类别股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于 2020 年
9 月 16 日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264 号）的核准，公司公开发行面值总额人民币 160
亿元的 A 股可转换公司债券（以下简称“2020 年公开发行 A 股可转债”）。截至
2020 年 10 月 21 日，公司实际公开发行可转换公司债券 160,000,000 张，每张面
值人民币 100.00 元，每张发行价格为人民币 100.00 元，募集资金总额共计人民币 16,000,000,000.00 元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 17,691,726.00 元后，实际收到的现金认购款净额为人民币 15,982,308,274.00 元。上述资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 2000749 号募集资金验证报告。上述现金认购款净额扣除应由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币 2,704,354.28 元后，实际募集资金净额为人民币 15,979,603,919.72 元。
3、2022 年非公开发行 A 股股票
根据公司 2021 年 10 月 29 日第九届董事会第三次会议决议及 2021 年 12 月
28 日的 2021 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于 2022年 9 月 26 日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2287 号）的核准，公司非公开发行不超过 803,571,428 股
新股（以下简称“2022 年非公开发行 A 股股票”）。截至 2022 年 11 月 10 日，公
司实际非公开发行人民币普通股（A 股）803,571,428 股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 5.60 元，募集资金总额共计人民币 4,499,999,996.80元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 1,800,000.00 元后，实际收到的现金认购款净额为人民币 4,498,199,996.80 元。上述资金到位情况经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44587 号）验证。上述现金认购款净额扣除应由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币 2,196,679.71 元后，实际募集资金净额为人民币4,496,003,317.09 元。
（二）2023 年度募集资金使用情况及结余情况
1、2020 年非公开发行 A 股股票
公司 2023 年度使用募集资金人民币 0.00 元，截至 2023 年 12 月 31 日，已
累计使用募集资金人民币 11,570,415,000.31 元，尚未使用的募集资金余额为人民
币 1,205,670,313.11 元。于 2023 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管
理的尚未赎回或未到期金额合计为人民币 1,621,500,000.00 元，募集资金账户余额为人民币 436,766.15 元，募集资金余额合计为 1,621,936,766.15 元（含募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币416,266,453.04 元）。
2、2020 年公开发行 A 股可转债
公司 2023 年度使用募集资金人民币 1,904,490,381.61 元，截至 2023 年 12 月
31 日，已累计使用募集资金人民币 14,792,049,799.69 元，尚未使用的募集资金
余额为人民币 1,187,554,120.03 元。于 2023 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金
进行现金管理的尚未赎回或未到期金额为人民币 1,875,000,000.00 元，募集资金账户余额为人民币 4,051,326.48 元，募集资金余额合计为 1,879,051,326.48 元（含募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币691,497,206.45 元）。
3、2022 年非公开发行 A 股股票
截至 2023 年 12 月 31 日，2022 年非公开发行股票募集资金已全部使用完
毕，公司将募集资金存放期间产生的利息共计 946,273.42 元转入自有资金账户，并将该募集资金专项账户予以注销。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
（二）募集资金管理情况
历次募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户管理，在银行设立募集资金专户。
1、2020 年非公开发行 A 股股票
2020 年 6 月 12 日，公司与中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
公司为 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金在中国光大银行股份有限公司
广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专户。募集资金到账后，已立即全部存放于募集资金专户内。
2020 年 10 月 13 日，公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议
同意增加公司全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“引进 31 架飞机项目”的实施主体，即由公司和南沙租赁公司作为上述募投项目的共同实施主体。
2020 年 10 月 22 日，公司、南沙租赁公司与中金公司及中国光大银行股份
有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大
南沙租赁公司为 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金在中国光大银行股份
有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司广州天河支行开设募集资金专户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的 2020 年非公开发行A 股股票募集资金全部暂时存放于该募集资金专户内。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及南沙租赁公司（募投项目的共同实施主体）
在开户银行专户的募集资金情况如下：
开户名 开户行 账号 账户余额
（人民币元）
中国南方航空股份有 中国光大银行股份有限 38720188000280452 163,724.42
限公司 公司佛山分行
南航南沙融资租赁 中国光大银行股份有限 38650188000188830 273,041.73
（广州）有限公司 公司广州天河支行
2、2020 年公开发行 A 股可转债
2020 年 10 月 21 日，公司与中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
公司为 2020 年公开发行 A 股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司
广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已立即全部存放于募集资金专项账户内。
2020 年 11 月 13 日，公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议
同意增加公司全资子公司南沙租赁公司作为 2020 年公开发行 A 股可转债募投项目“飞机购置、航材购置及维修项目”中 11 架飞机购置项目的实施主体，即由公司和南沙租赁公司作为上述募投项目的共同实施主体。
2020 年 11 月 27 日，公司、南沙租赁公司与中金公司及中国光大银行股份
有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

南沙租赁公司为 2020 年公开发行 A 股可转债募集资金在中国光大银行股份
有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司广州天河支行开设募集资金专户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的 2020 年公开发行 A股可转债募集资金全部暂时存放于该募集资金专户内。
截至 2023 年 12 月 31 日，公