时代新材:2023年度独立董事述职报告(贺守华)

株洲时代新材料科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（贺守华）
作为公司的独立董事，2023 年任期内本人按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为目标，积极出席公司股东大会、董事会、专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，现就 2023 年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事基本情况
贺守华先生：2017年4月起担任公司独立董事，现已离任。本科学历，高级工程师。曾任中科院军工办公室副主任，国防科委配套处处长，国防科工局协作配套中心副主任、国防科工局协作配套中心专家委员会首席专家等职（现已退休）。
在任期内，作为独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在 2023 年度任职期内，本人忠实尽责，诚信勤勉，积极出席公司的股东大会、董事会和专门委员会，认真审议各项议案，为公司科学决策做出贡献。
（一）出席会议情况
任期内，公司共召开 2 次董事会，其中，定期会议 1 次，临时会议 1 次。召
开独立董事专门会议 0 次。召开董事会专门委员会会议 6 次。召开股东大会 1
次。本年度出席会议情况如下：
独立董事专门会 董事会专门委员
董事会 股东大会
议 会会议
姓
名 本年度 亲自 本年度 亲自 本年度 亲自 本年度 亲自
应参加 出席 应参加 出席 应参加 出席 应参加 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
贺
守 2 2 0 0 3 3 1 1
华
在 2023 年度任期内，作为独立董事,本人认真负责、实事求是、勤勉尽职。履职过程中，本人认真履行独立董事的职责，主动关注公司的经营情况。在股东大会、董事会、专门委员会召开前本人认真审阅相关会议材料，了解议案提出的背景。会议上,本人认真分析和审议每个议案，在本人的专业背景下积极参与讨论，并提出合理化建议，有效发挥了智囊和参谋作用。本人在行使表决权时，时刻保持独立、客观、公正的态度，以维护公司整体利益和中小股东的权益。报告期内，本人对股东大会、董事会、专门委员会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度任期内，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会的委员、科技创新委员会的委员。按照各专门委员会工作制度的规定认真履行职责，就公司2022年年度财务报告、高级管理人员薪酬、股权激励、董事提名等事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）对经营管理的调查情况
履职期间，本人为全面了解公司的经营发展情况，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系。在任期内，本人基本掌握公司经营及规范运作情况，深入了解了公司的日常经营状况和可能产生的风险。本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升，促进公司稳健经营，健康发展。
（五）维护投资者合法权益的情况

任期内，本人及时学习了中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所最新出台的法律法规，特别是关于规范公司治理结构、保护股东权益等方面的法律法规。本人不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
（六）与内部审计机构及年审注册会计师的沟通情况
本人与公司财务负责人、年审注册会计师就 2022 年年度报告等相关报告及决议进行了充分、有效沟通,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（七）公司配合独立董事工作的情况
任期内，公司积极配合本人的各项工作，重视与本人的沟通交流，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人就公司关联交易、资金占用、利润分配、董监高任免、股权激励事项、与中车财务公司的合作等重大事项进行了重点关注，做出客观、独立、公正的判断，发表了独立意见，为促进董事会决策的客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
任期内，公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则。与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则。董事会对以上关联交易表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，本人同意以上事项。
（二）资金占用情况
2023 年度任期内，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2022 年度利润分配方案为：以实施权益分派的股权登记日总股本
822,478,15 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.35 元（含税），共计
派发现金股利 111,034,550.52 元。2022 年度公司现金分红占当年归属于母公司股东净利润的 31.14%。本次不进行资本公积金转增股本。
本人认为，公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了对投资者的合理回报，兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）关于董事、高管提名以及董事、监事和高管薪酬情况
1、关于公司董事和独立董事的变更
报告期内，公司完成了对第九届董事会非独立董事候选人胡海平先生、冯晋春先生和独立董事候选人田明先生的选举。本人对第九届董事会董事候选人的资格进行了审查并发表了独立意见，认为董事候选人任职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
2、关于董事、监事和高管薪酬
本人认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，公司董事、监事和高级管理人员 2022 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。本人同意该薪酬方案。
（五）关于续聘2023年度外部审计机构
本人认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求。本人同意续聘毕马威华振为公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（六）关于实施股权激励方案
2023 年度任期内，公司审议通过了关于《株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，本人认为公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激
励约束机制，充分调动员工的工作积极性，促进公司经营业绩提升，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意该事项。
（七）与中车财务公司合作的相关事项
1、关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案
本人认为公司制定的与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案，可有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司从事金融服务业务时可能发生的各类风险，维护资金安全。本人同意该项风险处置预案。
2、关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告
本人认为该持续风险评估报告充分反映了中车财务公司的基本情况、内控情况、经营管理及风险管理情况。财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险。财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》经营，经营稳健，业绩良好。不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与中车财务公司之间发生的存贷款等金融业务，交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本人同意该报告。
（八）信息披露的执行情况
2023年度任期内，公司共发布临时公告25份，定期报告1份，任期内披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人认为：在2023年度任期内公司信息披露遵守了相关规定，未出现信息披露违规事项。
（九）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在2022年年度报告的编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发现有违规行为发生，同意并签署了2022年年度报告的确认意见书。公司及时披露了2022年年度报告。通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司出具的内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2023年度履职过程中，本人遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证了足够的时间和精力履行独立董事职责。在做出独立判断时，能够维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事：贺守华
2024 年 3 月 27 日