三房巷:华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见

关于江苏三房巷聚材股份有限公司
开展外汇衍生品交易业务的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司第十一届董事会第三次会议审议的关于公司开展外汇衍生品交易业务相关事项进行核查，具体核查情况如下：
一、开展外汇衍生品交易情况概述
（一）外汇衍生品交易目的
公司开展的外汇衍生品交易业务与公司及下属公司生产经营紧密相关。随着公司及下属公司进出口业务的发展，外币结算需求不断上升，为防范公司及下属公司外汇、利率风险，进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过 15 亿元人民币（或等值外币），在授权期限内可循环使用。
（三）资金来源
公司开展外汇衍生品交易业务主要是占用银行的授信额度操作，若使用保证金操作，则投入的保证金资金来源为自有资金、债务融资以及公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及下属公司拟开展的外汇衍生品交易的具体业务主要包括但不限于：外汇远期、外汇掉期、外汇期权等其他外汇衍生品业务及上述业务的组合。
（五）授权期限

自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（六）交易对方
具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。
二、交易风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇衍生品交易业务过程中造成损失。
3、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、其他风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险控制措施
1、明确外汇衍生品交易以保值为原则，不以投机和非法套利为目的，依托正常生产经营业务，达到规避和防范汇率或利率风险的目的，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略。
2、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3、公司财务部、采购部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
4、公司仅与具有合法资质的机构开展相关业务，并将审慎审查签订的相关
合约条款，以规避可能产生的法律风险。
5、公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为提高应对汇率波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
四、履行的相关决策程序
2024年3月27日，公司召开了第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过15亿元人民币（或等值外币），自股东大会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该交易事项需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司及下属公司开展外汇衍生品交易业务，主要是为了防范公司及下属公司外汇、利率风险，进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，具有一定的必要性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《江苏三房巷股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》及必要的风险控制措施。公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司董事会审议通过，本次事项尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的有关规定。本保荐机构对公司在批准额度范围内关于开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。

保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易；要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，严格防控外汇衍生品交易业务中的各项风险，切实做好信息披露。
保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但外汇衍生品交易业务固有的市场风险、内部控制风险、履约风险及其他风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘潇潇 肖楚男
保荐机构：华兴证券有限公司
年 月 日