常宝股份:董事会决议公告

证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2024-010
江苏常宝钢管股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议
由曹坚先生召集并于 2024 年 3 月 20 日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会
议通知，会议于 2024 年 3 月 28 日上午 10:00 以现场加通讯方式召开。本次会议
应到会董事 7 人，实到会董事 7 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了总经理韩巧林先生向董事会提交的《2023 年度总经理工作报告》，并认可其经营业绩和经营计划。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
二、审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了根据 2023 年度公司的经营状况、重大事项的发生情况并结合董事会实际工作情况编制的《2023 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节第六部分“报告期内董事履行职责的情况”及第四节第七部分“董事会下设专门委员会在报告期内的情况”等内容。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2023 年度报告摘要和全文的议案》
公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证年报数据的真实性、准确性、完整性，并签署了书面确认意见。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2023 年年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2023 年年度报告全文》。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入 66.61 亿元，同比增长 7.03%；归属上市公
司股东的净利润 7.83 亿元，同比增长 66.24%；扣除非经常性损益的净利润 6.95亿元，同比增长 54.74%；基本每股收益 0.88 元/股，较去年同期增长 69.23%。
公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证数据的真实性、准确性、完整性。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2023 年度财务决算报告的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)“(苏公 W[2024]A150 号)”审计报
告 确 认 ,2023 年 度 本 公 司 合 并 报 表 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
783,028,900.06 元。母公司当年净利润 284,371,048.15 元，加上年初结转未分配利润 718,296,794.73 元，扣除当年分配上年分红 158,815,721.04 元，2023
年母公司按净利润的 20%计提盈余公积金 56,874,209.64 元，公司 2023 年末可
供分配的利润共计 786,977,912.20 元。公司 2023 年度利润分配预案拟定如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派2.8 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至披露日，公司总股本 901,358,228 股，其中公司回购专户持有股权激励方案预留未授予的限制性股票 2,000 股，上述 2,000 股不享有参与利润分配的权利。因此，公司目前总股本 901,358,228 股扣除不参与分派的 2,000 股后，最终具有分配权益的股份总数为 901,356,228 股，预计派发现金 252,379,743.84 元。公司本次利润分配方案每 10 股派 2.8 元人民币现金（含税）的分配比例不变。公司实际派发总金额届时将根据有分配权益的股份数量进行调整。该利润分配方案符合本公司《公司章程》、《利润分配管理制度》及相关承诺。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议了由公司董事会审计委员会根据公司审计部门的年度工作报告，编制的《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司审计委员会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
七、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司薪酬与考核委员会对 2023 年度公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事和高级管理人员报酬符合公司 2023 年经营业绩实际和运行情况，发放标准符合规定。具体情况详见 2023 年年报第四节公司治理中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节内容。

经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司董事、高级管理人员 2024 年度的薪酬将以 2023 年度薪酬为基础，参照行业、地区薪酬水平，并根据公司 2024年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，具体数额以基本薪酬和实际绩效发放为准并在当年年度报告中进行公告。同时担任高级管理人员的董事以其担任高级管理人员及相应管理职务领取薪酬，不重复领取董事薪酬。独立董事津贴标准以公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的标准为准。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案中董事薪酬事项尚需提交 2023 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
董事会审议了公司董事会审计委员会根据实际工作状况，提出的关于续聘2024年审计机构的意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
公司审计委员会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
为满足公司经营及发展的需要，董事会同意 2024 年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向银行申请银行综合授信，银行综合授信实际使用总额度不超过人民币（或等额外币）38 亿元（含子公司切分使用公司或者其他子公司综合授信，最终以银行实际审批的授信额度为准）；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超
过人民币 28 亿元的担保。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2024 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
在保证日常经营资金需求和控制风险的前提下，董事会同意并提请公司股东大会在前期授权的基础上，继续利用自有资金进行投资理财，授权额度为不超过人民币 10 亿元，并继续授权公司经营层具体负责实施并报董事长批准，将具体实施的有效期调整为自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议同类事项止。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的额度不超过 10 亿元。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2024年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司及子公司的外币结算业务增多，外汇汇率和利率等风险随之升高，为规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，董事会同意公司拟开展外汇套期保值业务，公司根据相关规定编制了可行性分析报告。公司拟开展的外汇套期保值业务规模不超过 20 亿元人民币或等值外币，同时提请股东大会授权董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额度可循环使用，授权期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2024 年度公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2024-018）、《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司会计政策
的规定，为了更加真实、准确反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产及经营状
况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的应收款项、存货、长期股权投资等各类资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，计提了信用减值损失，