威力传动:独立董事2023年度述职报告(季学武)

银川威力传动技术股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（季学武）
各位股东及股东代表：
本人作为银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
季学武，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年至今历任清华大学博士后、讲师、副教授、长聘副教授、长聘教授；并于2002年9月至2003年3月在美国加州大学圣迭戈分校任访问学者；2016年7月至2017年1月，在日本捷太格特（JTEKT）研发中心进行合作研究；2018年3月至今，任阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事；2021年2月至今，任威力传动独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
1、出席会议情况

2023年度，在本人任职期间公司共召开了14次董事会会议，共召开了5次股 东大会。本人按时亲自出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的 情况。出席会议具体情况如下：
独立董事姓 应出席董 现场或通讯表 委托出席 缺席董事会 是否连续两 列席股东大
名 事会会议 决出席董事会 董事会会 会议次数 次未能出席 会的次数
次数 会议次数 议次数 会议
季学武 14 14 0 0 否 5
2023年度本人本着勤勉务实的态度和诚信负责的原则，对于所有议案经过客 观谨慎的思考，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。任职期间，本人对提交董 事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使 表决权。本人认为，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行 了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投 了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。根据《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董 事管理办法》及《独立董事工作制度》的规定，本人就公司2023年度以下事项发 表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责：
发表独立意见的 发表独立意见的事项 发表独立意
时间 见的类型
2023年2月7日第
三届董事会第二 关于预计2023年度公司日常性关联交易的议案 同意
次会议
关于审查2022年度公司董事薪酬情况的议案 同意
2023年3月24日 关于审查2022年度公司高级管理人员薪酬情况的议案 同意
第三届董事会第 关于确定公司董事2023年度薪酬考核方案的议案 同意
四次会议
关于确定公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案的议 同意
案
2023年5月26日 关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
第三届董事会第 挂牌的议案 同意
八次会议
2023年8月28日 关于调整募投项目募集资金投入金额的议案 同意
第三届董事会第 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
十一次会议 费用的自筹资金的议案 同意
关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金 同意
并以募集资金等额置换的议案
2023年9月21日 关于公司拟与银川经济技术开发区管理委员会签订《项目 同意
第三届董事会第 投资协议书》暨对外投资的议案
十二次会议 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 同意
2023年12月14日 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 同意
第三届董事会第
十五次会议 关于开展外汇衍生品交易业务的议案 同意
本人认为公司2023年审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董 事会、监事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关 联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形。
2、专门委员会履职情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人担 任战略委员会委员。2023年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积 极参加会议，履行相关职责。
2023年，公司战略委员会共召开了1次会议。作为战略委员会委员，对公司 长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了独立董事的监 督作用，保护公司及广大股东的利益。
3、与公司内部审计部及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进 行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探 讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告 ，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问，督促审计进度 ，确保审计工作的独立有序完成。
4、履职情况及保护投资者权益情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及合理安排其他工作时间到公司进行实地考察，对公司生产经营情况、技术研发等情况进行实地调研了解，并向公司生产经营、业务拓展等事项提出了合理化建议，并就公司生产经营过程中遇到的困难及障碍点，及时与相关责任人沟通交流，引入外部资源提供合理化的解决方案；除现场参会、实地调研外，本人经常通过电话等方式及时关注公司重大事项的进展情况；对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
三、独立董事年度履职特别关注的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
公司于2023年2月3日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于预计2023年度公司日常性关联交易的议案》。本人就该事项进行了认真的审阅，认为本次日常性关联交易预计事项及审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决，审议和表决程序合法合规。董事会表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事进行了回避。
除本次事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
2、定期报告编制过程中工作情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年1-3月财务审阅报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
3、续聘会计师事务所
2023年12月14日第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议和2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人在董事会中对此事项发表了同意的独立意见。
4、董事、高级管理人员的薪酬
董事会及薪酬与考核委员会一致通过了《关于审查2022年度公司董事薪酬情况的议案》《关于审查2022年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》《关于确定公司董事2023年度薪酬考核方案的议案》《关于确定公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案的议案》。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，对公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建
设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做大做强、持续健康发展。本人对公司董事会、经营管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告。
银川威力传动技术股份有限公司
独立董事：季学武