晨鸣纸业:二〇二三年度独立董事述职报告(孙剑非)

山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二〇二三年度独立董事述职报告（孙剑非）
山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：
本人作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事管理办法》等的相关规定，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人在 2023 年任职期间的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，本人以通讯方式出席了公司 2023 年度召开的 12 次董事会会议、2022 年度股
东大会、3 次临时股东大会、1 次境内上市股份类别股东大会及 1 次境外上市股份类别股东大会，历次会议均无缺席和委托其他董事出席会议的情况。
以上董事会及股东大会的召集召开均符合法定程序。本人运用自身的专业知识，认真审议了各项议案，对提交董事会审议的所有议案均投出赞成票，无反对和弃权的情形，未发现有损害公司股东特别是中小股东利益的情况。报告期内，公司对本人工作给予了大力支持，不存在妨碍独立董事做出独立判断的情况。
二、参与董事会专门委员会情况
2023 年度，本人以通讯方式亲自出席了公司 2023 年度召开的 4 次董事会审计委员会会议、
2 次董事会薪酬与考核委员会会议，历次会议均无缺席的情况，具体情况如下：
委员会 召开日期 会议内容 履行职责的情况 异议事项
名称 具体情况
与年审会计师针对 2022 年度的关键事
项、参与年审的团队的独立性等方面进
审议《公司 2022 年度报告全文及 行沟通，审阅 2022 年度审计报告和财
摘要》、《公司 2022 年度财务决 务报告，核查计提 2022 年度资产减值
2023 年 3 月 30 日 算报告》、《关于聘任 2023 年度 准备的原因、资产范围以及计提依据， 无
审计机构的议案》、《关于计提 确保计提减值的合理性与谨慎性；对拟
审计委 2022 年度资产减值准备的议案》 聘任的 2023 年度审计机构的专业素养、
员会 审计独立性、投资者保护能力、审计收
费情况等方面进行了审查。
2023 年 4 月 28 日 审议《公司 2023 年第一季度报告》审阅公司 2023 年第一季度报告。 无
审议《公司 2023 年半年度报告全 核查公司 2023 年半年度公司于关联方
2023 年 8 月 30 日 文和摘要》、《关于计提 2023 年 资金往来情况、对外担保以及计提减值 无
半年度资产减值准备的议案》 准备的情况、审阅公司 2023 年半年度

财务报告。
2023 年 10 月 30 日 审议《公司 2023 年第三季度报告》审阅公司 2023 年第三季度报告，重点 无
关注利润同比下降的原因。
审阅执行董事及高管人员、在公司担任具体
2023 年 03 月 30 日 审议《关于董事、监事和高级管理人 管理职务的监事于本报告期内的绩效考评 无
员 2022 年度薪酬分配的议案》 情况，依据其工作情况及公司 2022 年度的
薪酬与 经营情况合理确定董监高薪酬。
考核委 审议《关于 2020 年 A 股限制性股票激 对公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划第
员会 励计划第二个解除限售期解除限售条 二个解除限售期公司层面的业绩考核指标、
2023 年 07 月 17 日 件未成就暨回购注销部分限制性股票 离职人员情况、不符合解除限售条件的激励 无
的议案》 对象名单、回购注销的股份数量、回购价格
及依据进行逐项核查。
三、发表独立意见情况
报告期内，本人本着认真、负责的态度，就发行股份及支付现金购买资产相关事项、聘任2023 年度审计机构事宜发表了事前认可意见，并对公司内部控制自我评价报告、对外担保及计提减值准备等事宜发表了独立意见，意见类型均为同意，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 事项
（1）就发行股份及支付现金购买资产相关事项发表事前认可意见，
同意将本次交易涉及的相关议案提交本次会议审议；
1 第十届董事会第六 2023 年 1 月 19 日 （2）就本次会议审议的发行股份及支付现金购买资产相关事项和议
次临时会议 案发表独立意见；
（3）就本次发行股份及支付现金购买资产事项的标的资产评估情况
发表独立意见。
2 / / 关于深圳证券交易所《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问
询函》（许可类重组问询函〔2023〕第 2 号）回复之核查意见。
（1）关于聘任 2023 年度审计机构的事前认可意见；
（2）对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
（3）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
（4）关于 2022 年度不进行利润分配的独立意见；
第十届董事会第四 （5）关于董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬分配的独立意
3 次会议 2023 年 3 月 30 日 见；
（6）关于聘任 2023 年度审计机构的独立意见；
（7）关于开展应收账款保理业务的独立意见；
（8）关于计提 2022 年度资产减值准备的独立意见；
（9）关于公司 2022 年度证券投资情况的独立意见；
（10）对关联方占用资金和关联交易的专项说明及独立意见。
4 第十届董事会第八 2023 年 6 月 29 日 就公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项发表独立
次临时会议 意见。
5 第十届董事会第九 2023 年 7 月 17 日 关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
次临时会议 条件未成就暨回购注销部分限制性股票的独立意见。
第十届董事会第六 （1）关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保的专项说明和
6 次会议 2023 年 8 月 30 日 独立意见；
（2）关于计提 2023 年半年度资产减值准备的独立意见。
7 第十届董事会第十 2023 年 9 月 8 日 （1）关于出售武汉晨鸣 65.21%股权的独立意见；
次临时会议 （2）关于出售武汉晨鸣股权后形成对外财务资助的独立意见。

8 第十届董事会第十 2023 年 9 月 20 日 关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的独立意见。
一次临时会议
9 第十届董事会第十 2023 年 10 月 8 日 关于变更总经理的独立意见。
二次临时会议
四、工作交流与现场检查情况
本报告期内，本人亲自出席了公司历次董事会及其专门委员会会议、股东大会，并借此机会与公司其他董事、高级管理人员进行沟通交流，分析公司所处行业经济环境的情况、了解公司的日常经营情况及财务状况等事项。除参加会议外，本人还通过电话、微信等其他途径与公司董事、高级管理人员保持畅通交流，及时获悉公司各重大事项进展情况。此外，在公司年报的审计和编制过程中，本人对审计工作进展情况、资产减值准备计提情况、会计政策变更事项及营业收入、存货等关键审计事项予以重点关注，与致同会计师事务所及公司相关工作人员进行了有效地沟通，确保审计报告客观真实、准确完整地反映公司实际情况。
五、保护中小投资者权益方面的工作情况
1、本人出席了公司在本报告期内召开的所有股东大会，于股东大会上与其他董事、高级管理人员、现场出席股东大会的中小投资者进行交流沟通，重点关注中小投资者对每一项议案的投票表决情况，并在股东大会决议中详