达安基因:2023年度董事会工作报告

2023 年度董事会工作报告
2023 年，广州达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司和股东认真负责的工作态度，充分行使有关法律法规赋予的职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，持续完善公司治理机制，不断提升公司规范运作质量效率。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
2023 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定和证券监
督管理部门的有关要求，紧紧围绕公司的整体发展战略，以规范、高效和发展为主线，认真履行职责、科学决策，积极推进了公司各项工作的顺利实施。
（一）2023 年度董事会会议情况及决议内容
2023 年公司董事会共组织召开 6 次会议，其中：董事会 4 次，股东大会 2
次。历次会议情况及决议内容如下：
1、2023 年 3 月 29 日在广州市高新区科学城香山路 19 号公司一楼会议室
以现场的方式召开第八届董事会第二次会议。应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议审议通过了《2022 年度总经理工作报告》、《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度财务决算预案》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年年度报告》及其摘要、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内控审计机构的预案》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2022 年度社会责任报告》、《关于 2023 年度日常关联交易预计的预案》、《2023 年财务预算预案》、《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行现金管理的预案》、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
2、2023 年 4 月 20 日在广州市高新区科学城香山路 19 号一楼讲学厅召开
2022 年度股东大会。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 103 人，
代表股份数量 518,183,278 股，占公司总股份的 36.9222％。会议审议通过了《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年度财务决算议案》、《2022 年度利润分配议案》、《2022 年年度报告》及其摘要、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内控审计机构的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《2023 年财务预算议案》、《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
3、2023 年 4 月 28 日在广州市高新区科学城香山路 19 号公司一楼会议室
以现场和通讯表决相结合的方式召开第八届董事会 2023 年第一次临时会议。应
参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议审议通过了《2023 年第一季
度报告》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
4、2023 年 8 月 29 日在广州市高新区科学城香山路 19 号公司十一楼会议
室以现场的方式召开第八届董事会第三次会议。应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议审议通过了《2023 年半年度报告》及其摘要、《关于修改 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
5、2023 年 10 月 30 日在广州市高新区科学城香山路 19 号公司一楼会议室
以现场和通讯表决相结合的方式召开第八届董事会 2023 年第二次临时会议。应
参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议审议通过了《2023 年第三季
度报告》、《关于修改 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《独立董事制度》
（2023 年 10 月）、《网下新股申购管理办法》（2023 年 10 月）、《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的议案》。
6、2023 年 11 月 15 日在广州市高新区科学城香山路 19 号一楼讲学厅召开
2023 年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共25 人，代表股份数量 457,392,572 股，占公司总股份的 32.5907％。会议审议通过了《广州达安基因股份有限公司独立董事制度》（2023 年 10 月）。
（二）董事会对股东大会分红决议的执行情况
报告期内，公司董事会依据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会的决议。

公司 2022 年度利润分配方案已获 2023 年 4 月 20 日召开的公司 2022 年度
股东大会审议通过。
本公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,403,446,032 股
为基数，向全体股东每 10 股派 17.500000 元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 15.750000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】：持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。合计派发股利 2,456,030,556.00 元。
公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 6 月 13 日实施完毕。
(三)信息披露情况
董事会严格按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确、合法、合规地进行信息披露，认真做好投资者关系管理工作，加强了公司与投资者之间的沟
通。在 2023 年度公司组织刊发了各类公告 45 个，按期完成了 2022 年度报告、
2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告的编制工作。公告的内容、格式及刊登程序符合深圳证券交易所的要求，做到了信息披露的及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(四)董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格按照公司董事会制定的委员会工作细则履行职责，在各自的专业领域提出了建议与意见，为董事会的科学决策提供有力支撑。
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。报告期内，
公司董事会审计委员会共召开 7 次会议，根据中国证监会、深圳证券交易所有
关规定及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》，董事会审计委员会对公司财务报表、续聘会计师事务所、内部控制评价报告等事项进行了讨论与审核。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况：
公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。报告
期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则积极开展工作，根据公司薪酬政策，对公司高级管理人员年度效益奖金的发放情况进行审议。
3、董事会提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。根据中国证
监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作细则》，提名委员会认真履行职责。报告期内，提名委员会对公司在任的董事、监事、高级管理人员任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
4、董事会战略委员会的履职情况
公司董事会战略委员成员由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。报告期内，
公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《公司董事会战略委员会工作细则》，战略委员会对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究，提出建设性的宝贵意见，为公司管理层科学决策提供可靠依据。
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
（一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定和要求，认真勤勉地履行职责，遵守董事行为规范，按时参加董事会会议和股东大会会议，对各项议案进行认真审议。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

（二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》和《公司章程》的
规定，行使董事长职权。公司董事长积极主持董事会的工作，依法召集、主持
董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开。
在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，不以个人意见代
替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运
作。董事长领导董事会制定公司的发展战略，指导公司经营班子执行既定战略。
报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行
职责创造良好的工作条件。
（三）独立董事不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关
系的单位和个人的影响，独立公正行使其特别职权。
公司现有独立董事 3 名，在会计、法律或医药领域都具有较高的知名度和
影响力，对公司的发展和规范化运作起到了极大的促进作用。公司独立董事自
任职以来，本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，关注公司的生产经营、
财务状况及法人治理结构，出席公司董事会和股东大会，认真审阅了公司各项
议案和定期报告。公司独立董事勤勉尽责，保障了公司董事会决策的科学性，
切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。
报告期内，全体独立董事对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意
票。
三、公司执行内部审计制度的情况
为建立健全内部审计工作制度，加强内部审计工作，使内部审计工作法制化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、深圳证券交易所的有关规定，公司制定了《内部审计制度》，并根据国家政策的要求与企业发展的需要及时进行修改及完善，同时设立了审计监察部，配备了3名专职审计人员，直属审计委员会领导，独立开展内部审计工作。
报告期内，审计监察部以内控有效性、风险控制为基础，采用了内控常规审计、专项审计、实地调研等方式，确定了2023年度内部审计工作目标和审计计划的工作重点，并报请审计委员会审议通过，本年度审计工作围绕年度计划组织和实施。

截至2023年12月31日，公司目前已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，建立了较为合理和完善的公司内控制度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个