粤桂股份:2023年度董事会工作报告

广西粤桂广业控股股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定，严格落实国资监管政策和证券市场监管要求，恪尽职守，履职尽责，推动企业深化改革，全面落实董事会各项权利，充分发挥定战略、作决策、防风险作用，持续完善公司治理并提升董事会决策效率及决策水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
2023 年，公司围绕战略布局与年度经营目标，真抓实干，奋力推动各项工作任务的落地，持续稳健发展。2023 年，在复杂多变的经营环境下，公司实现营业收入 33.60 亿元，与上年基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润 6,632.60 万元。
二、董事会日常工作情况
（一）2023 年董事会召开情况
报告期内，公司董事会根据证监会、交易所规则以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，审慎、科学决策公司重大事项，积极推进董事会各项决议的实施。2023 年共召开 9 次董事会，审议通
过 53 个议题，决议事项 53 个，已完成决议事项 53 个，董事会每季
度听取企业安全生产工作情况汇报及问题剖析，研究下步工作要点。 具体详见附件 1。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开 4 次股东大会，审议通过 13
项议案，听取 1 项报告。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 会议类型 召开日期 会议决议
审议通过以下 3 个议案：
2023 年第一次 临时股东 2023 年 2 月 1.关于修订《公司独立董事工作制度》的议案；2.
临时股东大会 大会 20 日 关于制定《公司增量奖励方案》的议案；3.关于向
银行申请 2023 年授信额度暨预计担保额度的议
案。
审议通过以下 7 个议案：
1.2022 年度董事会工作报告；2.2022 年度财务决算
2022 年年度股 年度股东 2023 年 5 月 报告；3.2022 年年度报告全文及摘要；4.2022 年度
东大会 大会 15 日 利润分配预案；5.2023 年财务预算报告；6.关于续
聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财务报
表和内部控制审计机构的议案；7.2023 年度监事会
工作报告。报告事项：独立董事述职报告。
2023 年第二次 临时股东 2023 年 8 月 审议通过以下 2 个议案：1.关于修订《公司章程》
临时股东大会 大会 28 日 的议案 2.关于选举吴红柳女士为公司第九届监事
会股东代表监事候选人的议案
2023 年第三次 临时股东 2023 年 9 月 审议通过：关于提名曾琼文先生为公司第九届董事
临时股东大会 大会 26 日 会非独立董事的议案
公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》 等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全 面执行了公司股东大会决议的相关事项。
（三）董事会专门委员会履职情况
1.董事会战略发展与投资决策委员会
报告期内，修订《董事会战略发展与投资决策委员会工作细则》， 将提升公司环境、社会与公司治理（以下简称 ESG）绩效和可持续发
展能力加入董事会战略发展与投资决策委员会职能，对公司重大 ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、制定策略或政策、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报。根据《董事会战略发展与投资决策委员会工作细则》共召开 4 次会议，会议讨论了公司十四五主业战略及项目情况，结合公司整体战略布局，对关于子公司云硫矿业投资建设碎磨系统大型自动化改造项目、投资10 万吨年精制湿法磷酸项目、全资子公司瑞盈投资对外投资设立控股子公司、设立控股子公司昊晶新材料等重大事项进行研究讨论，为公司长期发展战略和重大投资决策实施发挥了重要作用。
2.董事会审计委员会
报告期内，修订《董事会审计委员会工作细则》，进一步明确审计委员会职责，明确未亲自出席，应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。公司董事会审计委员会共计召开 4 次会议，重点对公司定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议。每个季度听取内部审计部门工作报告，对内部审计工作进行业务指导和监督，与公司年度报告审计注册会计师就审计计划、年度审计工作进行充分沟通和交流，督促年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，督促审计工作进度，保障公司年度报告披露的及时性和完整性。
3.董事会提名委员会
报告期内，修订《董事会提名委员会工作细则》，明确未亲自出席，应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立
董事代为出席。董事会提名委员会共召开了 3 次会议，重点对报告期内补选董事、聘任副总经理、财务负责人履历资料进行了认真审查并发表了审核意见，切实履行了提名委员会的工作职责。
4.董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司结合实际情况，修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。董事会薪酬与考核委员会共召开了 3 次会议，对经理层成员的绩效年薪进行了考核并提出建议，核定了经理层成员绩效年薪和个人薪酬分配系数，对制定经理层成员经营业绩责任书、考核激励方案等事项发表了审核意见，为公司经理层考核、薪酬制度体系建立发挥了重大作用。
（四）信息披露首获 A 类评级
报告期内，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等行政法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等 106 份，有效执行和维护了信息披露责任机制，保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障了股东的权益。公司高质量地履行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益，在 2022-2023年度首获得深交所信息披露考核最高等级“A”级。董事会秘书再获上市公司董事会秘书履职评价“4A”评级。董事会办公室（证券部）提高职业素养，在中国上市公司协会组织的“2023 年度上市公司董办最佳实践”评选中，获得 “2023 年上市公司董办最佳实践案例”
奖。
（五）投资者关系管理不断优化
报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过发布可视化年度报告、一图读懂 ESG 报告，召开年度业绩说明会，公司的网站设置投资者关系专栏，并通过交易所投资者互动关系平台、公司投资者热线等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。2023年，开展接待媒体调研、采访，安排与机构投资者等特定对象到公司矿山现场参观、座谈、调研等工作，并切实做好未公开信息的保密工作。披露投资者关系管理活动记录表 3 份，互动易平台投资者提问85 条，回复率 100%，同时，将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，为投资者与公司的有效互动搭建了良好沟通桥梁。
（六）投资者关系管理不断优化
报告期内，董事会积极践行 ESG 理念，持续提升公司可持续发展能力。在董事会战略发展与投资决策委员会的领导下，ESG 工作小组以 ESG 实质性议题管理为核心，全面统筹从战略高度开展实践。ESG治理方面，公司将 ESG 实质性议题落实情况纳入绩效考核体系。ESG信息披露方面，公司2015-2022年连续8年披露子公司《环境报告书》，为公司完善 ESG 信息披露指标体系，2023 年首次披露《2022 年度环境、社会责任和公司治理（ESG）专项报告》，公司可持续发展能力
显著提升，在行业排名前列，并获得 Wind ESG 评级获 A 级的评级。
三、董事会建设情况
（一）聚焦发展战略，有力推动重点投资项目和股权投资项目落地。
报告期内，董事会带领公司继续坚持“国内绿色化工新材料先进企业”的战略目标，保持战略定力，坚定发展信心，不断完善战略发展规划。董事会投资与发展委员会讨论了公司战略发展规划及项目进展，提出高质量发展、价值创造、夯实科研能力、提升资本实力与抗风险能力等完善公司战略发展规划的建议，董事会有效发挥经营决策主体作用，并持续关注公司经营过程中的战略执行情况。2023 年，董事会审批的建设碎磨系统大型自动化改造项目、10 万吨/年精制湿法磷酸项目等重点建设项目全速推进。股权投资项目取得实质性进展，完成收购联发公司 100%股权，设立云盈科技、华晶科技、昊晶科技控股子公司，与合作方投资光伏银粉项目、氨基磺酸项目等，为粤桂股份新能源材料产业板块注入新动能，为硫化工产业链延伸与拓展打下了较好的基础。
（二）强化制度保障，董事会制度体系建设不断完善，董事履职能力不断提升。
报告期内，新建、修订制度 34 项。建立《子公司执行董事履职工作细则》《委派外部董事履职工作细则》《公司董事会决议跟踪落实及后评价管理办法》《独立董事专门会议制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股票管理制度》等 5 项，修订了《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》《组织架构管理制度》等 3
项，细化和完善了子公司执行董事和委派外部董事履职记录、工作报告等机制；完成对子公司董事会和委派外部董事的考核评价及通报；动态调整 2023 年度董事会授权决策事项清单；建立健全了董事会决议落实、跟踪检查、评价机制。建立了科学合理的董事会授权管理体系以及子公司执行董事和委派外部董事履职记录、工作报告、考核评价机制。董监高积极参加培训，独立董事主动参加项目调研，履职能力不断提高，独立董事、外部董事为董事会规范运作和科学决策发挥重要作用。
（三）强化合规管理，有效防范化解各类重大风险。
报告期内，董事会审议通过修订《全面风险管理办法》，建立以风险管理为导向、以合规为底线、以内控为基础的合规体系，构建了风险、合规、内控、法务和信息披露“五位一体”的粤桂“大风控体系”，涵盖全员、全面、全过程以及资源整合、信息共享、同防共治，完成重点领域（投资管理、信息披露管理、合同管理、建设项目管理、采购管理）、重点环节和重点人员的三重管控，形成了融合统一、协调运转的“免疫系统”。公司及子公司通过编制合规指引、风险清单、管控台账等动态管理，合规组织体系运行顺畅，有效防范化