海信视像:海信视像董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年修订)

海信视像科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理体系，优化公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”、“本委员会”、“委员会”），并制定本《薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员组成与职责
第三条 本委员会由三名董事组成，独立董事应过半数。
第四条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持本委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 主任委员和委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，为使本委员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则规定及时补足委员人数。
第七条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会下设的具体职能部门，负责委员会职责内事项的基础管理、议案提报、督办实施等工作；董事会秘书及证券部负责本委员会的会议组织工作。
第八条 本委员会的主要职责为：

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 议事规则
第九条 董事会、主任委员或半数以上委员有权提议召集委员会。
第十条 委员会会议应不晚于会议召开前3日发出通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。
第十二条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第十四条 委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当回避。
第十五条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议；根据需要，委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。

第十六条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第十七条 会议记录由公司董事会秘书或证券部保存。会议资料至少保存十年。
第十八条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十九条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十一条 本细则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十二条 本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
海信视像科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日