中工国际:独立董事马超英2023年度述职报告

中 工国际工程股份有限公司
独 立董事马超英 2023 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，本人作为中工国际工程股份有限公司
（以下简称“公司”“中工国际”）的独立董事，自 2022 年 7 月 28 日任职以来，
恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2023年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件规定的独立性要求，并已向公司提交有关独立性的自查报告。本人基本情况如下：
马超英：男，65 岁，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府
特殊津贴。曾任中国国际工程咨询有限公司高技术业务部主任。现任本公司独立董事，兼任中国汽车技术研究中心政府智库专家委员会专家。
二、独立董事年度履职概况
2023 年，本人通过出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责，在公司现场工作时间超过 15 天。
（一）全年出席董事会及列席股东大会情况
2023 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效。2023 年公司共召开董事会会议 10 次、股东大会 3 次，本人
出席的情况如下：

独立董事 出席董事会情况 列席股
姓名 应参加董事 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席 东大会
会次数（次） （次） 参加（次） （次） （次） 次数
马超英 10 4 6 0 0 3
作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料， 董事会决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策 发挥了积极作用。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的 相关议案均投了赞成票。董事会决策后，本人对董事会决议执行情况进行有效监 督。
（二）董事会专门委员会工作情况
2023年，本人主要担任中工国际第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
提名委员会委员、战略与 ESG 委员会委员职务。本人共召集主持 2 次薪酬与考
核委员会工作会议，共审议 3 项议案；共参加 3 次提名委员会工作会议，共审议
3 项议案；共参加 1 次战略与 ESG 委员会，共审议 1 项议案。本人对各次董事
会专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（三）独立董事专门会议工作情况
2023 年 12 月，公司根据《上市公司独立董事管理办法》，制定了《独立董
事专门会议工作细则》，建立了独立董事专门会议制度。
2023 年 12 月 22 日，公司召开了独立董事专门会议 2023 年第一次会议，审
议通过了《关于开展应收账款保理暨关联交易的议案》。本人出席了该次会议， 发表了同意的审核意见。
（四）行使独立意见特别职权的情况
2023 年，在建立独立董事专门会议制度前，公司按照中国证监会和深圳证
券交易所的要求，在可能影响中小投资者利益事项审议时，需由独立董事发表独 立意见。
2023 年，本人针对利润分配、关联交易、计提资产减值准备、聘请会计师
事务所等事项共发表独立意见 20 条，发表事前认可意见 7 条。上述独立董事意
见均在法定信息披露平台发布。
除上述发表独立意见情况外，本人未行使其他独立董事特别职权。

（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
在 2023 年度报告编制和年度审计期间，本人积极与年审会计师沟通，对年
报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；积极参加年审会计师见面会，听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，全面了解公司年度报告审计工作的进行情况；同时本人认真检查公司内控体系执行情况，未发现损害公司及全体股东利益的情况。通过对 2023 年年报审计工作情况的了解和监督，本人在董事会会议上针对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案投以同意票。
（六）与中小股东及社会公众的沟通情况
本人通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（七）实地调研工作情况
1. 中元海南及相关项目
2023 年 3 月，本人及公司董监事会其他成员在中工国际财务总监、董事会
秘书的陪同下，赴所属公司中元国际（海南）工程设计研究院有限公司（以下简称中元海南）调研指导，参观并考察了多个代表性项目，包括解放军总医院海南分院、中国科学院深海科学与工程研究所、海南省琼中县国际足球特色学校等，听取了中元海南的全面汇报，包括代表性设计项目及获奖情况，以及服务国家战略包括海南建省、自贸港建设等方面取得的突出业绩。
本人及其他公司董事会成员对中元海南扎根海南 35 年取得的各项成绩给予
了肯定，对中元海南未来的发展提出了建设性的意见和建议。希望中元海南在巩固传统业务领域的基础上，积极拓展现代物流等新业务领域；抓住自由贸易港建设的战略机遇，展现央企担当和作为；加强协同发展，提升综合实力和品牌影响力。
2. 调研公司所属北起院活动

2023 年 9 月 15 日，本人陪同国家先进制造产业投资基金管理人国投招商投
资管理有限公司董事总经理、先进制造产业研究院资深研究员调研北起院。与会人员全面了解了北起院基本情况、历史沿革、业务板块、人才队伍建设、“十四五”规划的制定与实施等，重点关注了北起院科技创新方面的举措、成果和未来发展方向，以及各业务板块技术优势，市场地位等情况。
本人对北起院可持续发展以及近年来取得的成绩表示充分肯定，并指出中工国际和国投招商所肩负的服务国家重大战略，加快智能化、数字化和绿色发展的使命，希望双方能以资本驱动科技创新及业务发展方面加强深度交流与合作。
3. 昆明及老挝调研活动
11 月 20 日至 26 日，本人同公司外部董事张格领和独立董事张黎群在公司
董事会秘书陪同下赴昆明、老挝开展工作调研。
在昆明调研期间，调研组参观考察了所属中国中元承建的昆明长水国际机场北货运区 EPC 总承包工程和东货运区规划及货站工程项目、模式动物表型与遗传研究国家重大科技基础设施（灵长类设施）项目等。通过现场调研及与项目业主的会谈，调研组对中国中元高品质的设计能力以及创造的社会效益和经济效益给予了充分肯定。在加强中元优势领域与中工国际海外业务的融合发展、加大对国内工程总承包业务资源支持力度、优化业务单位考核机制激发活力动力等方面提出了建议。在老挝调研期间，调研组实地考察了老挝琅布拉邦国际机场项目、援老挝国家会议中心项目、援老挝玛霍索医院等项目及境外资产，听取了中工国际投资（老挝）有限公司的工作汇报，对公司资产盘活及提升运营资产效益等提出了建议。
（八）其他履职情况
为提高履职能力，本人加强学习相关的法律法规和规章制度。2023 年 11 月，
本人参加了独立董事相关培训，进一步加深了对保护投资者权益和规范公司治理政策的理解。
除上述履职情况外，本人能够及时了解中工国际定期向董事提供的相关资讯，包括：每日提供的宏观政策、资本市场、行业和监管资讯；每月提供的证券市场信息月参；每季度提供的关于公司经营、改革、股价走势、投资者关系管理和要
闻回顾的董事会工作简报。
本人还通过电话、邮件和当面沟通，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（九）公司配合独立董事工作情况
公司制定《独立董事专门会议工作细则》，及时修订《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则、《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》等 10 余项制度，为董事会运行提供良好制度保障。
为提高董事会决策科学性，公司及时向本人提供了所有必要的信息和资料，包括但不限于财务报告、内部审计报告、重大决策文件等。此外，公司坚持每天、每月向本人发送宏观、行业、监管、类比公司信息，每季度编制《董事会工作简报》，汇总公司经营、改革、业务要闻、投关、资本市场表现等信息，为本人的履职工作提供支撑。
公司董事会秘书是董事会提升治理效能和董事履职支撑工作的主要负责人，董事会办公室（深化改革办公室）是董事履职的服务支撑部门，人员专业精干，运转高效，确保本人能够有效地履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等相关规定，本人对公司报告期内发生的重要事项进行了关注，并对相关事项作出了独立判断。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023 年，公司日常关联交易、与关联方共同投资的关联交易、放弃对参股
公司优先认缴出资权的关联交易、开展应收账款保理业务关联交易等关联交易事
项，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内未发生本事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内未发生本事项。
（四）内部控制评价报告
经审核，公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。《中工国际工程股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
经审核公司编制的定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
（六）续聘会计师事务所事项
经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计