戴维医疗:对外投资决策制度(2024年04月)

宁波戴维医疗器械股份有限公司
对外投资决策制度

宁波戴维医疗器械股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为了加强宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）以及《宁波戴维医疗器械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动
产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
第四条 对外投资应遵循的原则：
(一)必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的管理机构与职责分配
第五条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 总经理牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第七条 财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第八条 审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向
审计委员会进行报告。
第九条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，其他对外投资、收购或出售资产事项由总经理审批，但公司进行证券投资、衍生产品投资事项须由公司股东大会审议批准。

公司进行委托理财须按照《宁波戴维医疗器械股份有限公司委托理财管理制度》审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第四章 对外投资的决策管理
第十三条 财务部投资立项小组对投资项目进行初步评估，提出对外投资建
议，报财务部评审小组初审。
第十四条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十五条 可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。
第十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控股子公司季报（或月报）、对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十八条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第十九条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十一条 公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期
考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十七条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投
资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的， 应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十八条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十九条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十四条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十六条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现
的问题要及时提出整改建议。
第七章 对外投资的信息披露
第三十七条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《创业板上市规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
第三十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。
第三十九条 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”等事项时，应当以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第十二条的规定。
第四十条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
子公司提供的信