戴维医疗:董事会议事规则(2024年04月)

宁波戴维医疗器械股份有限公司
董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工作
效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《宁波戴维医疗器械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，以及公
司各事业部总经理、各分公司负责人和公司驻外机构负责人由董事会聘
任或解聘，并由董事会决定其报酬事项和奖惩事项；其中，董事会授权
董事长根据董事会提名委员会、总经理的提名和建议聘任或解聘公司各
事业部总经理、各分公司负责人和公司驻外机构负责人，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，提交股东大会审议。
第三条 董事会以会议的方式行使职权。除《公司章程》规定的需要股东大
会审议、批准的交易事项外，董事会审议、批准公司如下交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 董事会审批公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第五条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
第七条 上述交易事项按交易事项类型计算连续十二个月内累计发生金额。
涉及的数据如为负值，取绝对值计算。未达到前述标准的交易事项，由公司董事长决定并执行。
第八条 董事（如无特别说明，本规则中所提董事均包含独立董事）及董事
会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。
第二章 董事会组织机构及工作程序
第九条 董事会设董事长1人，副董事长一人，董事长由全体董事过半数选举
产生。董事会中独立董事不少于全体董事人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第十条 董事由股东大会选举或更换。董事会任期三年，但本条第二款规定
的情形除外。中途补选的董事，任期至本届董事会期限届满为止。董事任期届满，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
独立董事的连任时间不得超过六年。
第十一条 董事会根据公司实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。
第十二条 各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通
过后实施。
第十三条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会须提供必要的条件以充分保证独立董事依照相关法律、
法规和规范性文件的规定行使职权。
第三章 董事会会议及提案
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上下
两个半年度各召开一次。临时会议是定期会议以外的满足本规则第十四条召开的会议。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则，董事会现场会议的决议表决方式
为举手表决或投票表决。若有任何一名董事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。
必要时，在保证董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等其他方式召开。
董事会也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十八条 通过视频、电话、传真或者电子邮件等其他方式或现场与其他方
式同时进行的方式召开的会议，董事会秘书应根据表决结果制作会议记录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在书面决议上补充签字。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议十日内，召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 董事会临时会议提议人，须向董事会提交经提议人签字（或盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十一条 股东、公司董事、监事等应将提交董事会审议的书面提案预先送
达董事会秘书，董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十二条 要求召开临时董事会的提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体事项；
（三）必须符合公司和股东的利益；
（四）涉及重大关联交易的提案由独立董事认可后方可提出；
（五）提案须以书面方式提交，与提案有关的材料应当一并提交。
第四章 会议的召集、通知和筹备
第二十三条 董事会由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 董事会定期会议于会议召开前10日、董事会临时会议于会议召开
前2日通知全体董事和监事。经全体董事一致同意及紧急情况下临时会议的通知
期限可以不受2日的限制。
第二十五条 董事会定期会议必须以书面方式通知。
第二十六条 董事会临时会议通知的方式可以书面通知（包括专人直接送达、
邮寄、传真、电子邮件），非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十七条 董事会会议通知由董事会秘书负责拟定，经董事长或半数以上
董事共同推举的董事签发后由董事会秘书送达各位董事。
第二十八条 董事会会议书面通知应包括下列内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议案；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
电话会议通知至少应包括上述内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议文
件应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，为出席会议做好充分准备。
第三十条 董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料和
有助于董事了解公司业务进展情况的信息和数据，及供独立董事行使职权特别提供的资料文件。
第三十一条 签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式披露
前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
第三十二条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取