新乡化纤:平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书(注册稿)2023年4月

平安证券股份有限公司
关于
新乡化纤股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座 22-25 层）
二零二四年四月

声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受新乡化纤股份有限公司（以下简称“发行人”、“新乡化纤”或“公司”）委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。

目 录

声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次发行保荐机构及项目组情况...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明...... 9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ......11
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 13
一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 13
二、发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序...... 13
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》规定的发行条件...... 15
四、发行人存在的主要风险...... 23
五、发行人的发展前景评价...... 29
六、结论 ...... 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（见附件），授权保荐代表人周协、杨惠元担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责新乡化纤本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
周协：保荐代表人、金融学硕士，自 2013 年开始从事投资银行业务，现任平安证券投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016年主板非公开发行股票、安阳钢铁（600569）2019 年主板非公开发行项目、兴慧电子 2019 年收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子 2019 年收购实达集团（600734）财务顾问、中原证券（601375）2020 年主板非公开发行股票、中环股份（002129）2020 年主板非公开发行股票、海波重科（300517）2020 年创业板公开发行可转债、白鹭集团 2020 年度可交换公司债券、新乡化纤（000949）2021年主板非公开发行股票、中环股份（002129）2021 年主板非公开发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨惠元：保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级业务经理，自 2016 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016 年主板非公开发行股票、江西铜业（600362）2016 年主板非公开发行股票、安阳钢铁（600569）2019 年主板非公开发行股票、兴慧电子 2019年收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子 2019 年收购实达集团（600734）财务顾问、白鹭集团 2020 年度可交换公司债券、新乡化纤（000949）2021 年主板非公开发行股票、中富电路（300814）向不特定对象发行可转换公司债券等项
目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
（1）姓名：杜振鹏
（2）保荐业务执业情况：管理学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级业务经理，自 2016 年开始从事投资银行业务，曾参与四川九洲（000801）并购重组项目、凯德石英（835179）北交所 IPO、中富电路（300814）向不特定对象发行可转换公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
陈志远作为项目组成员参与了本次证券发行尽职调查、申请文件制作等工作。二、发行人基本情况
（一）发行人概况
新乡化纤主营氨纶纤维和生物质纤维素长丝的生产与销售。发行人概况如下：
中文名称 新乡化纤股份有限公司
英文名称 XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD.
注册资本 1,466,727,778 元
法定代表人 邵长金
首次注册登记日 1993 年 3 月
期
营业期限 长期
注册地址 新乡经济技术开发区新长路南侧
办公地址 新乡经济技术开发区新长路南侧
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新乡化纤
股票代码 000949
经营范围 粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加
工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产

品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务；经营对外供热及相应技术咨询服
务。
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为向特定对象发行股票。
（三）发行人最新股本结构
截至 2023 年末，发行人股本结构如下表：
股份性质 股份数量（股） 比 例
一、有限售条件流通股 63,315,461 4.32%
其中：高管锁定股 238,521 0.02%
首发后限售股 63,076,940 4.30%
二、无限售条件流通股 1,403,412,317 95.68%
合 计 1,466,727,778 100.00%
（四）发行人前十名股东情况
截至 2023 年末，发行人前十名股东情况如下表：
序号 股东名称 股东性 股份数（股） 占总股 股份限售数 质押、标记或冻结情况
质 本比例 量（股） 状态 数量
新 乡 白 鹭 国有法
1 投 资 集 团 人 442,507,079 30.17% 63,076,940 质押 152,180,000
有限公司
中 原 资 产 国有法
2 管 理 有 限 人 195,326,785 13.32% - -
公司
3 曹伟娟 境内自 25,600,000 1.75% - - -
然人
香 港 中 央 境外法
4 结 算 有 限 人 19,658,063 1.34% - - -
公司
新 乡 市 国
5 有 资 产 经 国有法 13,026,000 0.89% - - -
营 有 限 公 人
司
6 孙梅春 境内自 8,000,000 0.55% - - -
然人

7 张森箭 境内自 7,900,000 0.54% - - -
然人
8 林加祖 境内自 7,572,678 0.52% - - -
然人
中 国 银 行
股 份 有 限
公 司 － 国 基金、
9 金 量 化 多 理财产 6,974,900 0.48% - - -
因 子 股 票 品等
型 证 券 投
资基金
山 东 省 财
10 金 创 业 投 国有法 4,430,379 0.30% - - -
资 有 限 公 人
司
11 其他股东 / 735,731,894 50.14% - - -
合计 1,466,727,778 100.00% 63,076,