中化岩土:2023年度独立董事述职报告(周延)

中化岩土集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
周 延
作为中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年1月1日至2023年7月12日（以下简称“任职期间”）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中化岩土集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的规定，认真履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在任职期间履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、基本情况
公司董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，本人在任职期间担任公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。
（一）基本情况
周延，女，研究生学历，律师。曾就职于国家民政部、北京市康达律师事务所。2012年取得独立董事任职资格。现任北京市康达律师事务所合伙人律师；2017年6月至2023年7月任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
任职期间内，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《独立董事工作制度》对独立董事任职资格及独立性的要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司召开13次董事会，共审议通过56项议案；召开股东大会5次，共审议通过24项议案。
任职期间内，本人应出席董事会7次，股东大会3次。本人严格按照有关规定出席会议，对各次提交董事会审议的议题及相关资料，均进行了认真的审核和检查，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，对提交董事会审议的所有议案本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
具体出席董事会及股东大会的情况如下：

董事姓名 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 大会次数
周延 7 7 0 0 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会工作情况
2023年，公司四个董事会专门委员会共召开11次会议，审议通过22项议案。 本人应出席董事会专门委员会6次，均严格按照有关规定出席会议，无委托出席 及缺席情形，对提交董事会专门委员会审议的所有议案本人均投了赞成票，没 有反对、弃权的情形。
1．审计委员会
任职期间内，本人参加审计委员会会议4次，对关于《2022年度审计工作总 结》的议案、关于《2023年度审计工作计划》的议案、关于《致同会计师事务 所2022年总体审计策略》的议案、关于《续聘2023年度审计机构》的议案等9个 议案进行了审议，并在年报审计期间就年报审计事项与会计师事务所进行沟通， 切实履行了审计委员会委员的职责。
2．薪酬与考核委员会
任职期间内，本人召集并主持召开薪酬与考核委员会会议2次，对关于调整 2023年度董事薪酬方案的议案等6个议案进行了审议，切实履行了薪酬与考核委 员会主任委员的职责。
（三）行使独立董事特别职权的情况
任职期间内，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核 查的情况发生；没有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；没有提议召 开董事会的情况发生；没有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，特 别是年度财务报告审计期间，本人于2023年1月赴公司现场参加会计师事务所与 董事会审计委员会的进场沟通会，对审计计划及关键审计事项进行沟通，并提 出相关建议；于2023年3月赴公司现场参加会计师事务所与董事会审计委员会的 进展沟通会，对商誉减值测试、收入确认等主要财务事项开展深入分析，并对 公司的潜在法律纠纷等方面予以关注；于2023年4月赴公司现场参加会计师事务 所与治理层的沟通会，对审计计划的执行情况、审计关注的重大问题及解决措 施等方面进行交流，并对公司诉讼仲裁案件予以关注。本人关注审计过程，督 促审计进度，保障审计结果的客观、公正。
（五）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除前述履职方式外，本人还通过以下方式履行职责：
1．任职期间内，定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议 材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告等资料和报告，通过公司微
信工作群，学习中国证监会等机构的重要精神和监管政策，了解公司的日常经
营状态和规范运作情况，获取公司经营管理信息及资本市场资讯。
2．任职期间内，本人通过现场参加股东大会，直接与参会中小股东进行沟通交流，尤其关注首次参加公司股东大会中小股东，充分了解中小股东诉求，积极维护中小股东的权益；现场参加2022年年度业绩说明会，解答投资者提出的问题，提升公司透明度。同时，本人将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司管理层。
（六）对公司进行现场调研的情况
任职期间内，本人于2023年4月赴公司开展现场调研，与公司管理层就公司未来发展规划、应收账款催收方式等事项进行沟通交流，并提出对应的建议；于2023年5月赴公司现场调研，和公司管理层就公司与控股股东之间的同业竞争事项进行沟通交流，对避免前述同业竞争的方案予以关注，并提出对应的建议。通过现场调研，了解公司生产经营情况、诉讼仲裁情况和未来发展战略，并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定。
（七）公司配合独立董事工作的情况
任职期间内，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的
良性沟通机制，有利于公司科学决策。本人了解公司经营管理情况的途径多
样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得
到充分的保障。
1．为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长和董事会秘书确保本人与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的
资源。
2．保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展实地考察等工作。在董事会及其专门委员会审议重
大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3．及时向本人发出董事会会议及其专门委员会的通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话
等参会方式，确保本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。
4．董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、 年度履职重点关注事项的情况
任职期间内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。任职期间内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
1．公司于2023年3月17日召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司签订合同暨关联交易的议案》。
本人对《关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司签订合同暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2．公司于2023年4月13日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。上述议案经公司于2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过。
本人对《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。对《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》发表了《关于公司2022年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项意见》。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
任职期间内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》经公司于2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
本人对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2023年4月13日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。上述议案经公司于2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过。
本人对《关于续聘2023年度审计机构的议案》发表了独立意见。

（四）董事的提名及聘任情况
1．因公司原董事长吴延炜先生因年龄原因辞去公司董事长和战略委员会主任委员职务。公司于2023年1月5日召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司名誉董事长的议案》，选举刘明俊先生为公司第四届董事会董事长、选举吴延炜先生为公司第四届董事会名誉董事长。
本人对公司原董事长吴延炜先生辞职事项发表了独立意见。
2．因公司原独立董事童盼女士和本人即将任期届满离任，离任后将不再担任公司任何职务。公司于2023年6月25日召开第四届董事会第三十次临时会议，审议通过《关于补选独立董事的议案》，经控股股东成都兴城集团提名，董事会提名委员会审查，补选李慧聪女士为第四届董事会独立董事；经持有公司已发行股份11.22%的股东吴延炜先生提名，董事会提名委员会审查，补选张力女士为第四届董事会独立董事。上述议案经公司于2023年7月12日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
本人对《关于补选独立董事的议案》发表了独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
1．公司于2023年4月13日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《2023年度高级管理人员薪酬方案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》，并将《2023年度董事薪酬方案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》