国联证券:中信建投证券关于国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
国联证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年四月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨成、陈陆根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 12
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 12
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 14
第二节 保荐人承诺事项 ...... 15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 16
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 16
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 17
二、本次发行符合相关法律规定...... 18
三、发行人的主要风险提示...... 22
四、发行人的发展前景评价...... 29
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 31
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/主承销商/中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
公司、发行人、国联证券 指 国联证券股份有限公司
本次向特定对象发行、本次发 国联证券拟以向特定对象发行的方式发行不超过 6
行 指 亿股（含本数）、募集资金总额不超过人民币 50 亿
元（含本数）的 A 股股票
A 股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元
的人民币普通股，并以人民币交易
H 股 指 在香港联交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的外
资普通股，并以港元交易
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
发行人律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、发行人会计师、德 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
勤
报告期、最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定杨成、陈陆担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨成先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、常熟银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、金陵环境首次公开发行（在审项目）、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、无锡银行可转债、杭州银行可转债、浙商银行配股等项目。作为保荐代表人，现在无其他负责尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈陆先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、常熟银行首次公开发行、无锡银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、国联证券非公开、常熟银行可转债、南京银行可转债、海通证券非公开、交通银行优先股等项目。作为保荐代表人，现在无其他负责尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡毅伟，其保荐业务执行情况如下：
胡毅伟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、杭州银行可转债、紫金银行可转债、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、江苏银行配股、浙商银行配股、无锡银行二级资本债、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括周子昊、孙瑾瑜、周建朋、姚睿、张宇熙、常亮。
周子昊先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：龙马环卫首次公开发行、会畅通讯首次公开发行、新诤信首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、金陵环境首次公开发行（在审项目）、紫金银行可转债、美思德非公开发行、科陆电子非公开发行、国联证券非公开发行、浙商银行配股、片仔癀配股、江南水务可转债、杭州银行可转债、长青集团重大资产重组、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙瑾瑜女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：金陵环境首次公开发行（在审项目）、必得科技首次公开发行、美思德非公开发行、浙商银行配股等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周建朋先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：金陵环境首次公开发行（在审项目）、美思德非公开发行、海优新材可转债、中环海陆可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
姚睿先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：金陵环境首次公开发行（在审项目）、浙商银行配股。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张宇熙先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：金陵环境首次公开发行（在审项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
常亮先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：工商银行首次公开发行、南京银行首次公开发行、无锡银行首次公开发行、浦东建设首次公开发行、南京莱斯首次公开发行、常熟银行首次公开发行、清源科技（厦门）首次公开发行、紫金银行首次公开发行、厦门银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、工商银行可转债、无锡银行可转债、常熟银行可转债、紫金银行可转债、杭州银行可转债、南京银行可转债、王府井可转债、国联证券非公开发行、北京银行非公开发行、三元股份非公开发行、交通银行配股、隧道股份配股、浙商银行配股、北京农商银行私募增资、新黄浦公司债券、天津银行金融债、无锡银行二级资本债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 国联证券股份有限公司
注册地址： 无锡市金融一街 8 号
成立时间： 1999 年 1 月 8 日
上市时间： 2015 年 7 月 6 日（H 股）、2020 年 7 月 31 日（A 股）
注册资本： 人民币 283,177.3168 万元
股票上市地： 上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称 国联证券（A 股、H 股）
股票代码： 601456.SH、1456.HK
法定代表人： 葛小波
董事会秘书： 王捷
联系电话： 0510-82833209
互联网地址： www.glsc.com.cn
许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基
金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关
经营范围： 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期
货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次证券发行的类型： 向特定对象发行 A 股股票
（二）本次发行前后股权结构

本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份