国联证券:国联证券股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书(申报稿)(补充2023年报更新)

股票简称：国联证券 （A 股） 股票代码：601456.SH（A 股）
股票简称：国联证券（H 股） 股票代码：01456.HK（H 股）
国联证券股份有限公司
Guolian Securities Co., Ltd.
（江苏省无锡市金融一街 8 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二四年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。
证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，若未来我国证券市场处于不景气周期或短期内出现剧烈波动情形，将导致发行人业绩表现和盈利水平出现较大波动。
二、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
三、发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
四、募集资金不足风险
公司本次向特定对象发行 A 股不超过 6 亿股（含），拟募集资金总额（含发
行费用）不超过 50 亿元（含），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用
交易业务规模。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。
五、即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
六、诉讼和仲裁风险
公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷。公司无法保证未来不会出现任何诉讼、仲裁。如未来出现相关诉讼、仲裁，公司的经营将可能因此受到不利影响。公司无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判决都会对公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及法律纠纷已计提的准备和负债足以覆盖因此而带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司所计提的准备和负债也将随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，给公司带来额外的风险和损失。公司无法保证，目前或者今后发生的争议或诉讼的结果不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

目 录

释 义 ...... 7
第一章 发行人基本情况 ...... 9
一、发行人基本信息 ...... 9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 9
三、所处行业及行业竞争情况 ...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 25
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 34
第二章 本次证券发行概要 ...... 39
一、本次发行的背景和目的 ...... 39
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 39
三、本次发行股票的方案概要 ...... 40
四、募集资金金额及投向 ...... 42
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 42
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 43
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 43
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 46
一、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 46
二、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 48
三、本次发行的必要性 ...... 49
四、本次发行的可行性 ...... 51
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 54
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 54
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 54
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 55
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况 ...... 55
五、前次募集资金使用情况 ...... 55
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 62
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素 ...... 62
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 67
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
...... 68
第六章 与本次发行相关的声明 ...... 69
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 69
二、发行人控股股东声明 ...... 77
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 78
四、律师事务所声明 ...... 80
五、会计师事务所声明 ...... 81
六、发行人董事会声明 ...... 83
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司、发行人、上市公 指 国联证券股份有限公司及其前身国联证券有限责任公司
司、国联证券
保荐机构、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的人民
币普通股，并以人民币交易
H股 指 在香港联交所上市的每股面值为人民币1.00元的外资普通
股，并以港元交易
子公司 指 全资子公司及控股子公司
国联通宝 指 国联通宝资本投资有限责任公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
国联基金 指 国联基金管理有限公司，曾用名“中融基金管理有限公司”
中融基金 指 中融基金管理有限公司，2023年8月1日已更名为“国联基
金管理有限公司”
国联创新 指 无锡国联创新投资有限公司
国联香港 指 国联证券（香港）有限公司，发行人注册在中国香港特别
行政区的全资子公司
控股股东、国联集团 指 无锡市国联发展（集团）有限公司
国联信托 指 国联信托股份有限公司
国联电力 指 无锡市国联地方电力有限公司，由无锡市地方电力公司更
名而来
一棉纺织 指 无锡一棉纺织集团有限公司，前身为无锡国联纺织集团有
限公司
民生投资 指 无锡民生投资有限公司
华光环能 指 无锡华光环保能源集团股份有限公司
分支机构 指 经国务院证券监督管理机构批准，国联证券拥有的并在公
司登记机关注册登记设立的分公司和证券营业部的统称
本次向特定对象发行 国联证券拟以向特定对象发行的方式发行不超过6亿股
股票、本次发行 指 （含本数）、募集资金总额不超过人民币50亿元（含本数）
的A股股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证协、证券业协会 指 中国证券业协会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

证券公司通过出资设立的子公司使用自有资金或者设立
直接投资 指 的投资基金对企业进行股权投资或者债权