哈药股份:哈药集团股份有限公司违规经营投资责任追究管理办法(2024年4月)

哈药集团股份有限公司
违规经营投资责任追究管理办法
第一章 总则
第一条 为构建哈药集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，规范股份公司违规经营投资责任管理行为，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本管理办法。
第二条 股份公司及其所属各企业（包括全资、控股以及实际控制企业）（以下简称“各企业”）违规经营投资造成资产损失以及其他严重不良后果，追究相应责任工作，适用本管理办法。所属上市公司按照国家相关法律法规要求，独立行使决策权及经营管理权，需参照本办法自行制定管理制度。
第三条 本管理办法所称违规经营投资责任追究（以下简称“责任追究”）是指股份公司管理人员违反规定，未履行或未正确履行职责造成资产损失或其他严重不良后果，经调查核实和责任认定，对相关责任人进行处理的工作。
前款所称规定，包括国家法律、法规和公司内部管理制度流程等。前款所称未履行职责，是指未在规定期限内或正当合理期限内行使职权、承担责任，一般包括不作为、拒绝履行职责、拖延履行职责等；未正确履行职责，是指未按规定以及岗位职责要求，不适当或不完全行使职权、承担责任，一般包括未按程序行使职权、超越职权、滥用
职权等。
第四条 遵循原则
（一）依法合规，违规必究。以国家法律法规为准绳，严格执行股份公司章程及内部管理规定，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成资产损失以及其他严重不良后果的公司经营管理有关人员，严格界定违规经营投资责任，严肃追究问责。
（二）客观公正、责罚适当。结合公司实际情况，调查核实违规行为的事实、性质及其造成的损失和影响。在充分调查核实和责任认定的基础上，既考虑量的标准也考虑质的不同，实事求是地确定资产损失程度和责任追究范围，恰当公正地处理相关责任人。
（三）惩教结合、纠建并举。在严肃追究违规经营投资责任的同时，加强案例总结和警示教育，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，提高经营管理水平，实现资产保值增值。
第五条 在责任追究工作过程中，发现公司经营管理有关人员违规违纪的问题和线索，移送相应的纪检监察机构查处；涉嫌违法犯罪的，移送监察机关或司法机关查处。
第二章 责任追究范围
第六条 公司管控方面
公司经营管理有关人员有下列情形之一造成资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任：
（一）违反法律、行政法规或者《公司章程》、公司规章制度的规定；

（二）违反规定程序或超越权限决定、批准和组织实施重大经营投资事项，或决定、批准和组织实施的重大经营投资事项违反党和国家方针政策、决策部署、国家有关规定以及股份公司董事会决议等；
（三）未履行或未正确履行职责致使公司发生较大资产损失，对生产经营、财务状况产生重大影响；
（四）对公司重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或没有及时报告、处理，造成重大风险等；
（五）各企业发生重大违纪违法问题，造成重大资产损失，影响其持续经营能力或造成严重不良后果；
（六）对国家和省市有关监管机构就经营投资有关重大问题提出的整改工作要求拒绝整改、拖延整改等；
（七）其他应当追究责任的情形。
第七条 风险管理方面
公司经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究责任：
（一）未按规定履行内控及风险管理制度建设职责，导致内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷；
（二）内控及风险管理制度未执行或执行不力，对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警、应对和报告；
（三）未按规定对公司规章制度、经济合同和重要决策等进行法律审核；
（四）未执行公司有关规定或董事会决议，导致债务危机，危及
公司持续经营；
（五）瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，公司账实严重不符；
（六）其他需要追究责任的情形。
第八条 购销管理方面
公司经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究责任：
（一）未按规定订立、履行合同，未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允；
（二）未正确履行合同，或无正当理由放弃应得合同权益；
（三）违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务；
（四）违反规定利用关联交易输送利益；
（五）未按规定进行招标或未执行招标结果；
（六）违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资；
（七）未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施；
（八）违反规定擅自决定、许诺销售政策、促销政策等，导致公司利益受损或产生或有风险的；
（九）其他需要追究责任的情形。
第九条 工程项目管理方面
公司经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究责
任：
（一）未按规定对合同标的进行调查论证或风险分析；
（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经授权和超越授权擅自开工或者无合同开工；
（三）违反规定，无合理商业理由以低于成本的报价中标或招标；
（四）未按规定履行决策和审批程序，擅自签订或变更合同；
（五）未按规定程序对合同约定进行严格审查，存在重大疏漏；
（六）工程以及与工程建设有关的货物、服务未按规定招标或规避招标；
（七）违反合同约定超计价、超进度付款；
（八）其他需要追究责任的情形。
第十条 资金管理方面
公司经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究责任：
（一）违反决策、审批程序或超越权限筹集和使用资金；
（二）违反规定以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户等；
（三）设立“小金库”；
（四）违反规定集资、发行股票或债券、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据等；
（五）虚列支出套取资金；
（六）违反规定超发、滥发职工薪酬福利；

（七）因财务内控缺失或未按照财务内控制度执行，发生资金挪用、侵占、盗取、欺诈等；
（八）其他需要追究责任的情形。
第十一条 转让产权、公司股权、资产等方面
公司经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究责任：
（一）未按规定履行决策、审批程序或超越授权范围转让；
（二）财务审计和资产评估违反相关规定；
（三）隐匿应当纳入审计、评估范围的资产，组织提供和披露虚假信息，授意、指使中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果及法律意见书等；
（四）未按相关规定执行回避制度；
（五）违反相关规定和公开公平交易原则，低价转让公司产权、公司股权和资产等；
（六）其他需要追究责任的情形。
第十二条 固定资产投资方面的责任追究情形
（一）未按规定进行可行性研究或风险分析；
（二）项目概算未按规定进行审查，严重偏离实际；
（三）未按规定履行决策、审批程序擅自投资；
（四）购建项目未按规定招标，干预、规避或操纵招标；
（五）外部环境或项目本身情况发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；

（六）擅自变更工程设计、建设内容和追加投资等；
（七）项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目；
（八）违反规定开展未列入公司战略规划和投资计划的投资项目；
（九）其他需要追究责任的情形。
第十三条 投资并购方面的责任追究情形
（一）未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏；
（二）未进行财务审计、资产评估或估值确认流程违反相关规定的；
（三）投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；
（四）未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；
（五）违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；
（六）投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中缺失对公司权益保护条款或者存在有损公司权益的条款，致使对标的企业管理失控；
（七）违反合同约定提前支付并购价款；
（八）投资并购后未按有关工作方案开展整合，致使对标的企业管理失控；

（九）投资持股后未行使相应股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；
（十）违反规定决策流程擅自开展的投资项目；
（十一）其他需要追究责任的情形。
第十四条 境外经营投资方面的责任追究情形
（一）未按规定建立企业境外投资管理相关制度，导致境外投资管控缺失并给公司造成重大损失；
（二）违反规定的决策流程开展投资项目或承揽境外项目；
（三）违反规定采取不当经营行为，以及不顾成本和代价进行恶性竞争；
（四）违反国家明令禁止的其他境外经营投资行为的；
（五）其他需要追究责任的情形。
第十五条 其他规定
未履行或未正确履行职责造成资产损失或其他严重不良后果的责任追究情形。
第三章 资产损失认定
第十六条 对公司经营投资发生的资产损失，应当在调查核实的基础上，依据有关规定认定损失的性质、情形、金额及影响。
第十七条 资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响；间接损失是由相关人员行为引发或导致的，除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。

第十八条 资产损失根据公司实际情况，按照金额大小和影响程度划分为一般资产损失、较大资产损失、重大资产损失。
（一）一般资产损失是指公司资产损失金额在人民币 500 万元以下（不含 500 万元）或造成一定不良影响；
（二）较大资产损失是指公司资产损失金额在人民币 500 万元以
上（含 500 万元）、2000 万元以下（不含 2000 万元）或造成严重不良
影响；
（三）重大资产损失是指公司资产损失金额在人民币 2000 万元以上（含 2000 万元）或影响公司持续经营和发展能力。
涉及违规违纪和违法犯罪行为查处的损失标准，遵照国家法律法规及有关规定执行。
第十九条 资产损失的金额及影响，可从以下之一或综合研判认定
（一）司法机关、行政部门、专业技术鉴定部门等依法出具的与本公司资产损失相关的书面文件；
（二）具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业技术鉴定部门等社会中介机构出具的专项审计、评估或鉴证报告；
（三）公司内部涉及特定事项的资产损失的会计记录、内部证明材料或内部鉴定意见书等；
（四）可以认定资产损失的其他证明材料。
第二十条 相关经营投资虽尚未形成事实损失，但经中介机构出
具意见在可预见未来将发生的损失，可以认定为或有损失，计入资产损失。
第四章 经营投资责任认定
第二十一条 经营投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任
（一）直接责任是指相关人员在其工作职责范围内，违反职责要求或规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或其他不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。
（二）主管责任是指相关人员在其直接主管（分管）工作职责范围内，违反职责要求或规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。
（三）领导责任是指主要负责人在其工作职责范围内，违反职责要求或规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。
第二十二条 公司经营管理人员存在以下情形的，应当承担直接责任
（一）本人或与他人共同违反国家法律法规和公司内部管