哈药股份:哈药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告—卢卫红

2023 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人1970年生，黑龙江中医药大学理学博士，药学专业。曾任哈尔滨工业大学化工与化学学院副院长，哈药集团股份有限公司第九届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。现任哈工大极端环境营养与防护研究所所长、国家地方联合实验室主任、医学与健康学院教授（天然产物与健康中心主任）、哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人未在其他公司担任独立董事，满足《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开了9次董事会、2次股东大会。秉持勤勉尽责的原则，本人以通讯方式参与了全部会议，无委托出席和未出席。其中董事会共审议57项议案、股东大会共审议19项议案，
本人事前认真阅读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项议案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，积极参与公司董事会专门委员会会议，具体情况如下：
1、提名委员会
报告期内，公司召开提名委员会会议2次，共审议6项议案。本人作为公司提名委员会委员，均亲自参与会议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。会上对公司选举董事、聘任高级管理人员的相关事项进行审议，事前仔细审查候选人个人履历，确保各候选人具备履行相关职责的经验和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议4次，共审议10项议案。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，均亲自参与会议，对公司股权激励机制、薪酬与考核方案等相关内容进行了研究与讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。2023年12月11日公司召开九届四十次董事会审议通过了制定《独立董事专门会议工作制度》和修订《独立董事制度》的议案，后续本人将严格按照相关要求参与独立董事专门会议工作。
（四）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形成改进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，结合现场听取相关汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，与公司内部审计组织及会计师事务所进行积极沟通，对重点问题予以关注，强调保持审计报告合规、合理、合法的重要性，明确审计报告数据真实、客观、完整的必要性，维护审计结果客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，广泛听取投资者的意见和建议，主动了解投资者关注问题。在公司生产经营方面，积极与公司相关人员沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等制度完善及执行情况，关注公司经营状况与内部治理情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况，在董事会会议上充分发表意见，对公司达成良好的
经营业绩起到一定的作用，进一步维护投资者合法权益。在公司治理方面，对于公司报送的各项议案，事先进行详细的阅读，充分查阅相关资料，考量各项议案是否合法合规、可行有效，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，切实执行，并能及时反馈整改效果，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于2023年4月10日召开第九届第三十五次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司2023年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于2023年4月10日召开了第九届第三十五次董事会，本人审议并同意通过了公司《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制审计报告》《关于2022年度利润分配的预案》；2023年4月27日召开了第九届第三十六次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年第一季度报告》；2023年8月24日召开了第九届第三十八次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年半年度报告全文及摘要》；2023年10月2日召开了第九届第三十九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年第三季度报告》。
上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年4月10日召开第九届第三十五次董事会，本人审议并同意通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，并报经公司2022年年度股东大会表决通过，决定继续聘用兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023年12月27日公司召开第十届第一次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，事前本人参与公司提名委员会对拟聘任为公司财务负责人的刘波先生进行任职资格审核工作，认为刘波先生具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、提名或者任免董事
报告期内，公司于2023年12月11日召开第九届第四十次董事会，本人审议并同意通过了《关于选举公司第十届董事会董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。
2、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2023年12月11日召开第九届第四十次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2023年12月27日召开第十届第一次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
上述流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司于2023年3月23日召开第九届三十四次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定公司2022年度高级管理人员薪酬绩效考核结果的议案》《关于确定部分高级管理人员年基本薪酬的议案》《关于制定〈哈药集团股份有限公司高级管理人员薪酬考核实施办法〉的议案》；2023年12月27日召开第十届第一次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定部分高级管理人
员基本薪酬的议案》。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司于2023年1月18日召开第九届第三十三次董事会，本人审议并同意通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；2023年4月27日召开第九届第三十六次董事会，本人审议并同意通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司于2023年1月18日召开第九届第三十三次董事会，本人审议并同意通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无相关计划事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核、股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合法权益。
2023年，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。2024年，本人将一如既往地勤勉、尽