恒天海龙:恒天海龙股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2024-009
恒天海龙股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开第十
二届董事会第七次会议,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容对照如下:
恒天海龙股份有限公司《公司章程》修改对照表
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
章程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
1 （四）股东因对股东大会做出的公司 权激励；
合并、分析决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会做出的公司合
其股份。 并、分析决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本 份。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
2 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，
选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式； 式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三
三条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项至第（二）项的原因收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议；因本
公司依照第二十三条规定收购本公司股 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（六）项的原因收购本公司股份的，由
收购之日起 10日内注销；属于第（二） 经三分之二以上董事出席的董事会会议
项、第（四）项情形的，应当在六个月 决议。
内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公
3 公司依照第二十三条第（三）项规 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
定收购的本公司股份，将不超过本公司 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
应当从公司的税后利润中支出；所收购 转让或者注销； 公司依照第二
的股份应当 1 年内转让给职工。 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的10%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 3 年内转让给 职工或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
买入，由 此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
公司董事会将收回其所得收益。但是， 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
证券公司因 包销购入售后剩余股票而 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行 外。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
4 公司董事会未在上述期限内执行的，股 自然人股东持有的股票或者其他具有股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
接向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。

第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事 以提案的方式提请股东大会表决。董事会
会向股东公告候选董事、监事的简历和 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
基本情况。 情况。
股东大会就选举董事、监事进行表 ......
决时，根据本章程的规定或者股东大会 公司股东大会选举两名以上独立董
的决议，实行累积投票制。 事 的，应当实行累积投票制。
...... 股东大会选举二名以上董事、监事
董事、监事提名的方式和程序： 时，应当实行累积投票制。
（一）任何持有或者合并持有公司 选举独立董事时中小股东的表决情
5 发行在外有表决权的股份总数 3%以上 况应当单独计票并披露。
的股东以及董事会、监事会有权分别提 ......
名董事或监事候选人。单独或合持有公 董事、监事提名的方式和程序：
司股份 3%的股东可以提名一名董事候选 （一）董事会、监事会、单独或合并
人或独立董事候选人。 持有公司 3%以上股份的股东，有权提名
非独立董事候选人。董事会、监事会、单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提名独立董事候选人；监事会、单独
或者合计持有公司发行在外有表决权股
份总数的 3%以上的股东可以提出股东代
表监事候选人的提案。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或
或更换，任期三年。董事任期届满，可 更换，任期三年。董事任期届满，可连选
6 连选连任。董事在任期届满以前，股东 连任。但独立董事连任时间不得超过六
大会不能无故解除其职务。 年。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
第九十九条 董事连续两次未能亲 第九十九条 董事连续两次未能亲自
自出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
建议股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
7 独立董事连续两次未能亲自出席董
事会 会议，也不委托其他独立董事代为
出席的， 董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提 议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百零六条 董事会由九名董事 第一百零六条 董事会由九名董事组
8 组成，独立董事人数不得少于三人。 成，独立董事占