新天药业:董事会决议公告

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-038
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知已于2024年3月31日以电子邮件等方式发出，会议于2024年4月10日上午9:00在上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
2023 年，在董事会的正确指引下，公司经营管理层按照既定战略，进行年
度目标任务分解、落实责任，对市场营销体系进行了改革与调整，结合市场需求和公司战略重点，对架构调整与团队建设、产品经理系统化培训、产品与市场策略、品牌推广培训、市场协同、员工绩效考核机制等方面进行了改革，以满足公司健康、稳定及长期可持续发展的需要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于对独立董事 2023 年度独立性情况进行专项评估的议案》
经审核，董事会认为：公司 3 位现任独立董事均未在公司担任除独立董事、
各专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东、实际控制人、董监高之间不存在利害关系或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不受公司及其主要股东、实际控制人等相关单位或个人的影响，不存在不得担任公司独立董事的任何情形。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
关联董事高立金先生、官峰先生、张捷女士在本议案的表决中进行了回避。
4、审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
《 2023 年 年 度 报 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2024-040 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-041）同时刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联
交易预计的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-042）。
公司第七届董事会第二次独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表了独立董事专门会议审核意见，同时发布的《第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士在本议案表决中进行了回避。
6、审议通过《关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告的议案》
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计结果，为公司 2023
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司结合 2024 年度经营计划，对 2024 年度营业收入、利润、资金流量等主要财务指标进行了预算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关规
定及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，并充分考虑维护股东利益的同时，拟定 2023 年度利润分配预案为：拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司在未来实施利润分配方案的股权登记日前总股本发生变动的，维持每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额，具体分配总额以实际派发金额为准。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于<2023 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
同时发布的《董事会关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于 2024 年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》
根据公司 2024 年经营计划，为满足经营发展需要，公司拟向银行等金融机
构申请的最高融资额度不超过人民币 7 亿元，用于补充公司流动资金、置换他行贷款、出具银行承兑汇票、信用证及开展项目建设，保证公司经营活动顺利开展。
具体融资机构、融资主体、融资金额、担保条件、期限、利率等以最终与银行等金融机构商定及签订的协议为准。在上述融资额度内，拟授权公司董事长董大伦先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信及用信相关手续，并签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于聘请 2024 年度财务和内部控制审计机构的议案》
公司分别与 3 家符合为上市公司提供审计服务条件的会计师事务所进行了
竞争性谈判，结合竞争性谈判的评分结果和董事会审计委员会的审议结果，经综合考虑审计费用报价、会计师事务所资质条件、执业记录、质量管理水平等相关评价要素后，公司董事会同意聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，负责公司 2024 年度财务审计工作及内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2024年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于聘请 2024 年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于组织机构调整的议案》

为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，董事会同意对公司组织机构进行调整。调整后的主要职能机构包括证券部、审计部、总经理办公室、中药新药研究中心、医学研究中心、贵阳技术中心、贵阳制造中心、物资采购中心、营销业务中心、商务中心、营销运营中心、市场合规中心、品牌部、市场研究部、媒体中心、流程 IT 部、人力资源中心、财务中心、资金运营部、法务系统、行政中心、工程建设中心等。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于组织机构调整的公告》（公告编号：2024-046）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司2023 年度营业收入规模未达到公司《2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三个考核期的最低业绩考核目标 C 的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会同意公司以调整后的回购价格对 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期中不得解除限售的全部限制性股票予以回购并注销，回购限制性股票数量共计 2,131,469 股。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。
律师对此发表了法律意见，独立财务顾问也对此出具了专项报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则（2023 年修订）》等法律、
法规和相关监管规则的规定，结合公司 2023 年可转换公司债券转股情况，同意对公司章程中的注册资本等相应条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层负责办理相关工商变更登记手续。
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