杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司独立董事2023年度述职报告(王红雯)

杭州钢铁股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
（独立董事：王红雯）
作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）的独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事职责。积极出席公司相关会议，认真审议董事会、所任职的各专门委员会及独立董事专门会议的各项议案，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进公司规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
王红雯女士，1972 年 10 月 26 日出生，研究生学历，经济师。曾任浙江上
市公司协会法定代表人、常务副会长兼秘书长，杭州大头投资管理有限公司投资总监、民丰特种纸股份有限公司独立董事、浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事。现任浙江普华天勤股权投资管理有限公司董事总经理、杭州钢铁股份有限公司独立董事、金石资源集团股份有限公司独立董事、杭萧钢构股份有限公司独立董事、浙江财经大学客座教授。
（二）独立性情况
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2023 年，在本人任职期间，公司共召开 8 次董事会、2 次股东大会。
（一）参加董事会及出席股东大会的情况
2023 年本人出席董事会会议及股东大会会议情况如下：

出席股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事 是否连续
2023 年应 通讯方
姓名 亲自出 委托出 缺席 两次未亲 2023年出席
参加董事 式出席
席次数 次数 席次数 次数 自出席会 股东大会次数
会次数
议
王红雯 8 8 6 0 0 否 2
2023 年，本人积极出席公司召开的各次董事会会议，以谨慎的态度，勤勉
的履行作为独立董事的职责，会前认真审阅公司提供的相关会议材料，会上认真
听取管理层的相关汇报，积极参与各项会议议案的讨论研究。本人对自己所表决
的公司 2023 年董事会的所有议案都投了同意票，所做决策都经过审慎的思考，
在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合
规性、对上市公司的影响以及存在的风险，充分发挥独立董事的专业优势，为公
司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2023 年，本人积极出席公司的股东大会，在会后，积极督促董事会履行股
东大会决议事项。
（二）董事会各专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
作为公司的独立董事，本人还兼任公司董事会下设的战略委员会委员、审计
委员会委员、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员的职务。公司 2023
年共召开战略委员会会议 3 次、审计委员会会议 5 次、提名委员会会议 2 次、薪
酬与考核委员会会议 2 次，本人积极出席了相应的各次专门委员会会议，认真履
行了专门委员会的委员或主任委员职责，为董事会的科学决策提供了保障。
2023 年，董事会战略委员会审议了公司全资子公司宁波钢铁有限公司 2023
年度技术改造投资计划、关于子公司设立合资公司并投资建设杭钢（玉环）汽摩
配智能智造中心及产业链集成项目的事项及全资子公司投资建设杭钢云计算数
据中心项目（二期）的事项。董事会审计委员会开展的主要工作有公司 2022 年
度财务报告编制监督及审议，另外还审议了公司 2023 年第一季度报告、2023 年
半年度报告、2023 年第三季度报告、2023 年度审计机构聘任事项、公司 2022
年内部审计工作总结和 2023 年工作计划、审计委员会 2022 年度履职情况报告、2022 年度内部控制评价报告、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告等议案，对公司于 2023 年发生的关联交易发表了核查意见。薪酬与考核委员会审议了公司 2022 年度董监高薪酬及第九届董事会独立董事津贴等事项。提名委员会就公司第九届董事会董事的人选及公司拟聘任高管人员的情况进行资格审核并提交公司董事会审议。本人同意上述专门委员会会议所议事项。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，2023 年，召开独立董事专门会议 1 次，在董事会审议公司关联交易事项之前，以独立董事专门会议的形式集体决策，对关联交易事项进行事前审核，确保关联交易合法合规，不损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关财务、内部控制等问题进行有效的沟通交流。2023 年，公司按时披露了 2022 年年度报告，在编制 2022 年年报工作期间，通过独立董事沟通会的形式，听取了公司管理层对公司行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，并与内部审计机构沟通讨论了内部审计情况，积极关注公司 2022 年年报审计工作的安排及进展情况，与公司年审注册会计师进行了充分、有效的沟通与交流，确保公司 2022 年年度报告公平、及时、准确、完整的披露。在 2023 年年度报告编制过程中，通过独立董事专门会议，切实履行独立董事的职责，与公司管理层、内部审计机构进行充分的沟通与交流，充分了解了年审会计师事务所关于公司2023 年度审计工作的安排，积极推动公司 2023 年年度报告工作顺利推进。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会及网上业绩说明会等方式，与中小投资者进行沟通交流。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，切实维护全体股东特别是中小股东的合法利益。
（五）独立董事现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人认真履行独立董事职责，在公司的积极配合下，通过出席股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议现场会议、电话沟通、公众媒体等多种方式，与管理层现场沟通交流 10 次，全面了解和关注公司
的生产经营和重大事项，持续关注公司治理。任职期间，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性；在 2022 年年度董事会期间赴公司子公司宁波钢铁有限公司进行现场考察，实地了解了宁波钢铁有限公司的生产经营情况。
在本人履行独立董事职权时，公司董事会、管理层及相关人员能够做到积极、有效的配合，及时提供会议决策所需的详备的会议材料，为独立董事履职提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，作为公司独立董事，本人重点关注了公司关联交易、对外担保、董事会换届选举及高级管理人员的聘任、内部控制、募集资金使用及公司其他相关规范运作事项，对重点事项进行了认真审核，并发表了明确的独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2023 年，本人按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《公司关联交易管理制度》及《公司独立董事制度》的相关要求，认真审议了公司第八届董事会第二十次会议《关于补充确认2022 年度日常关联交易的议案》、第八届董事会第二十一次会议《关于 2023 年度日常关联交易的议案》《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》及第九届董事会第四次会议《关于下属子公司购买炼铁产能的关联交易议案》等关联交易议案，本人对上述关联交易事项都进行了事先审核并发表了明确的同意的独立意见。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会在审议《关于下属子公司购买炼铁产能的关联交易议案》之前，以独立董事专门会议的形式对该关联交易事项进行了事先审核，通过独立董事集体决策，确保该关联交易事项合法合规，不损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
2023 年，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于 2023 年度担保计划的议案》的对外担保事项进行审核，本人认为公司能够严格按照有关法律法规和规范性文件的规定，
规范对外担保行为。截止 2023 年 12 月 31 日，公司的担保全部为公司为全资子
公司和控股子公司提供的担保，累计担保余额为 51,222 万元，占本公司 2023年度经审计净资产的 2.53%。上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为 0 元，公司不存在担保逾期情况。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用
情况。
（三）募集资金的使用情况
2023 年，本人审核了公司 2022 年度及 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告及公司第九届董事会第四次会议审议的《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司该次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，符合募集资金的实际使用情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的营运能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员的情况
2023 年，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议及 2022 年年度大会，
选举产生了第九届董事会，第九届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，聘任了新一届高级管理人员。本人认为：已充分了解公司第九届董事会非独立董事及独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况，认为其具备履行公司董事职责所需的任职条件和工作经验，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，独立董事任职符合《上市公司独立董事规则》及《公司独立董事制度》中有关独立董事任职资格和独立性的要求。第九届董事会非独立董事及独立董事的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会聘任高级管理人员的相关程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，被聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的相关规定，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并