大商股份:大商股份有限公司2023年度独立董事述职报告(谢彦君)

大商股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年度，本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的业务规定的要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职务，按时参加公司 2023 年公司董事会的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将 2023 年年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
谢彦君，男，1960 年出生，中共党员，博士学位，曾任东北财经大学旅游与酒店
管理学院院长，现任海南大学旅游学院二级教授，博导；海南大学旅游体验研究与设计中心主任；东北财经大学博导（兼）；文化和旅游部中国旅游研究院学术委员会副主任；《旅游学刊》副主编。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第
六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开 10 次董事会，出席董事会具体情况如下：
姓名 报告期内应出席 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议
谢彦君 10 10 0 0 否
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，本人因工作原因未能列席会议。
（二）参加各专门委员会会议情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求召开，具体参与委员会情况如下：

专门委员会类别 报告期内召开 应参加会议 参加次数 委托出席
次数 次数 次数
审计委员会 4 4 4 0
提名委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
战略委员会 1 1 1 0
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我通过参加董事会和查阅股东大会资料的机会，深入了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，我根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
我认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。
公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行的，符合公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性。
（二）对外担保情况
报告期内，公司继续履行为全资子公司烟台大商投资有限公司与中国建筑第八工程局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立付款保函，该事项
为上一年度董事会审议事项的延续，已于 2023 年 1 月 29 日到期履行完毕。符合《公
司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有损害中小股东的利益。

（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配预案为：扣减公司回购专用证券账户股份总数9,125,407
股后的基数为 284,593,246 股，拟按每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。合计拟
派发现金红利 142,296,623.00 元（含税）,现金分红比例 25.91%。
我认为该预案综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定和持续发展，同意公司拟定的利润分配预案。
（四）支付会计师事务所费用及聘任会计师事务所情况
经认真核查，我们认为公司 2022 年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准
则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬。同时为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（五）关联交易情况
对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，风险较低并且可控，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（六）关于关联方资金往来情况
经审阅公司有关材料，我们认为 2023 年度公司与关联方之间发生的应收账款及
应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害其他非关联股东利益的情况。

（七）定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 等规范性文
件的要求，不断完善内部控制制度。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是依据财政部新修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（十一）购买短期理财产品情况
我认为在保证公司主营业务正常和资金安全的情况下，使用自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司正常生产经营活动。公司本次使用自有资金进行现金管理履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及 《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司日常经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2024 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，
结合自身管理专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事（签字）：谢彦君
2024 年 4 月 11 日