绿能慧充:国金证券关于绿能慧充重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告

国金证券股份有限公司
关于
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
重大资产出售
之
2023 年度持续督导意见
暨
持续督导工作总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月

独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司接受绿能慧充数字能源技术股份有限公司（曾用名：山东江泉实业股份有限公司）的委托，担任 2022 年重大资产出售的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对绿能慧充全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》和与本次交易有关的专项审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

目 录

独立财务顾问声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、本次交易的基本情况......6
二、本次交易相关资产过户及交付情况......6
（一）标的资产交割情况 ...... 6
（二）交易对价的支付情况 ...... 6
（三）员工安置情况 ...... 6
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ......6
（一）交易各方当事人承诺情况...... 6
（二）独立财务顾问核查意见 ......15
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状......15
六、公司治理结构与运行情况 ......19
（一）公司治理情况和运行情况......19
（二）独立财务顾问核查意见 ......19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......19
八、持续督导总结......19
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
简称 指 释义
预案 指 《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》
《国金证券股份有限公司关于绿能慧充数字能源技
本报告、本持续督导意见 指 术股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导
意见暨持续督导工作总结报告》
重组报告书 指 《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》
上市公司/绿能慧充/本公司/公 指 绿能慧充数字能源技术股份有限公司
司/甲方
山东江泉实业股份有限公司，上市公司曾用名，于
江泉实业 指 2022年5月更名为绿能慧充数字能源技术股份有限公
司
本次交易/本次重组/本次重大 指 公司出售热电业务相关资产及负债的交易行为
资产出售
标的资产/交易标的 指 公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相
关资产及负债
交易对方/旭远投资/乙方 指 临沂旭远投资有限公司
深圳景宏、控股股东 指 深圳景宏益诚实业发展有限公司，公司控股股东
《重大资产出售协议》/本协议 指 《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限
公司之重大资产出售协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东江泉实业股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次交易的基本情况
上市公司以现金方式向旭远投资出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。
二、本次交易相关资产过户及交付情况
（一）标的资产交割情况
2022 年 4 月 25 日，江泉实业和旭远投资签署《资产交割确认书》，标的资
产完成交割，标的资产的所有人已由江泉实业变更为旭远投资。
（二）交易对价的支付情况
截至本持续督导意见出具日，交易对方已按合同约定支付完毕全部交易对价。
（三）员工安置情况
截至本持续督导意见出具日，标的资产所涉员工已按照合同约定及职工代表大会审议通过的方案全部安置完成。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割手续已经办理完毕，交割手续合法有效。交易对价支付及职工安置等事项均按照《重组报告书》及《重大资产出售协议》实施并已实施完毕。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
1、上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺的主要内容
关于本次交 江泉实业承诺如下：
易信息披露 “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在和申请文件 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实性、准 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、确性、完整 完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
承诺事项 承诺的主要内容
性的承诺 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个相应的法律责任。”
全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和