ST康美:康美药业股份有限公司累积投票制实施细则(2024年4月)

康美药业股份有限公司
累积投票制实施细则
（2024 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时采用的一种投票方式。
第三条 本细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事的议案。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，职工监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第六条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
第七条 董事、监事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格。

第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条 董事会、监事会分别对提出的董事、监事候选人任职资格按《公司法》及公司章程的规定进行审核，并分别经董事会决议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。
第十条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十一条 公司选举董事或监事时，每位股东所持的每一有效表决权股份都拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。
第十二条 表决权可以集中使用，也可以分散行使，即股东可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将所有的表决权分散给数位候选董事或监事，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
第十三条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十四条 股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东所有投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十五条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
第四章 董事、监事的当选原则
第十六条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员人数不足公司章程规定三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十八条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，但超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十九条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。
第二十条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东说明采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式。
第二十一条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。
第六章 附 则
第二十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件以及公
司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。