ST康美:康美药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年4月)

康美药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步健全康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案与考核标准。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事（不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。召集人任届期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 委员会职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 委员会直接对公司董事会负责。
第四章 委员会决策程序
第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 委员会议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急或因特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 必要时委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。