云南铜业:中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2023年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
2023 年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：云南铜业
保荐代表人姓名：罗峰 联系电话：010-60837549
保荐代表人姓名：郑冰 联系电话：010-60837549
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资 是
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交
易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是，根据 2023 年度内部控制评价报告、2023
年度内部控制审计报告，发行人有效执行了
相关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12（每月查询募集资金专户资金变动情况）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
（2）列席公司董事会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
（3）列席公司监事会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 15
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0 次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2023 年 11月 29 日
（3）培训的主要内容 募集资金管理、关联交易、内幕交易、资金
占用、信息披露等相关规定
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，
深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递
1.信息披露 披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，不适用
信息披露管理制度，会计师出具的 2023 年度内部控制审
计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访
谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司
2.公司内部制度2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审
的建立和执行 计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现不适用
公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材
3．“三会”运作 料、信息披露文件 ，对高级管理人员进行访谈 ， 未 发 现 不适用
公司在“三会”运作方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章
4.控股股东及实程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及不适用
际控制人变动
实际控制人发生变动。
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集
资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额
募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披
露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现
5.募集资金存放场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司不适用
及使用
出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集
资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访
谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问
题。
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取
得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，
6.关联交易 对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进不适用
行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取
得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材料，
7.对外担保 对高级管理人员进行访谈，2023年度，公司不存在对外不适用
担保情况。
保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了
资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材
8.购买、出售资料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析， 对 高 级 不适用
产
管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面
存在重大问题。
保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财
9.其他业务类别
重要事项（包括务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、
对外投资、风险交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料， 对 高 级 管 不适用
投 资 、 委 托 理
财、财务资助、理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大
套期保值等） 问题。
10．发行人或者发行人和会计师配合了保荐人关于关联交易等事项的访
其聘请的证券服 不适用
务机构配合保荐谈，配合提供了财务明细账等资料。
工作的情况

保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务
11.其他（包括经报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其
营环境、业务发变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上
展、财务状况、 不适用
管理状况、核心市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进
技术等方面的重行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状
大变化情况）
况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1．首次公开发行或再融资时所作承诺 是 不适用
2．收购报告书或权益变动报告书中所作 是 不适用
承诺
3．其他对公司中小股东所作承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保 1、2023年 3月 28 日，中国证监会四川监管局对我公司保荐人或者其保荐的公司采取监管措 荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）
施的事项及整改情况 出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何
文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认
定：创意信息披露的 2021 年度业绩预告与公司 2021年年
度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细
分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸
取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露
事务管理，严格履行信息披露义务。
2、2023年 4月 4 日，中国证监会西藏监管局对我公司出
具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出
具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次
公开发行并上市项目保荐机构，在 2017 年至 2018年 6 月
持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到
位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人