际华集团:际华集团2023年度董事会工作报告

际华集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，际华集团股份有限公司（以下简称“公司”“际华集团”）董事会深入学习贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神，际华集团本级等 3家单位荣膺新兴际华集团有限公司生产经营先进单位称号，公司改革发展党建等各项工作都取得了来之不易的优异成绩。
现将际华集团董事会 2023 年度工作情况及 2024 年重点工作安排报告如下：
一、2023 年度董事会建设和日常运作情况
（一）董事会成员情况
董事会人员调整情况。2023 年，经公司董事会审议通过，选举公司董事夏
前军先生为公司董事长，同时经股东大会审议通过，补选公司党委副书记、董事会秘书邱卫兵先生为公司董事。鉴于公司董事会成员变动，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》、《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等有关规定，董事会同意对公司第五届董事会专门委员会委员进行调整。截至 2023 年底，公司第五届董事会由八名董事组成，包括三名独立董事、三名外部董事、两名内部董事，董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事人数和人员构成符合法律、法规及上市公司监管要求。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在主席的组织下，按照各委员会议事规则行使职权，为董事会科学决策提供专业支撑。
（二）会议召开情况
1.董事会会议召开情况
报告期内，根据公司改革发展的需要，董事会就公司战略规划、资本运营、资产管理、年度预算、财务报告、重点投资项目、重大经营决策、重要人事任免、内部控制等事项进行研究和审议，按照《公司章程》和股东大会、董事会议事规
则的要求，认真履行会议议案征集、审核、会议召集、召开和表决程序，全年共召开董事会会议 5 次，董事会审议通过议案 39 项。
2.召集股东大会情况
2023 年，公司董事会召集并组织召开股东大会 2 次，通过上海证券交易所
网络投票系统为广大中小股东提供网络投票方式参与股东大会表决。具体情况为：
2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了关于修订《公司章程》《补选非独立董事》《转让子公司股权和债权暨关联交易》及《终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金》等 4 项议案。
2023 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了关于
《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度监事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度利润分配预案》等 5 项议案。
3.专业委员会会议召开情况
公司董事会四个专业委员会按照各委员会议事规则，认真履职，有效运作，研究审议相关议案，为提高董事会重大决策质量提供了有力保障。
审计与风险管理委员会本年召开了 4 次会议，严格监督和指导公司 2023 年
度审计工作。委员们结合上市规则以及年报披露准则的最新要求，多次与公司经理层和外部审计机构沟通，指导审计工作安排和重要事项协调，要求公司严格按照年报披露各项要求，真实准确完整地披露年报信息；同时认真审议公司关联交易相关议案内容，提出专业性意见。
董事会提名委员会本年召开会议 1 次，讨论拟聘任高级管理人员任职资格。
董事会薪酬与考核委员会本年召开会议 1 次，讨论 2022 年度高管人员薪酬
兑现方案，2023 年度经理层经营业绩责任书以及 2022 年-2024 年任期经理层经营业绩责任书。

（三）董事履职情况
2023 年，各位董事积极履行董事职责，按时出席公司股东大会、董事会、专业委员会，认真、负责、依法合规地履行董事职责，充分发挥自身优势，审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见，在公司治理体系中发挥了关键作用。
报告期内，各位董事勤勉尽职，与经理层保持紧密沟通，在重大事项决策前认真、全面、详细的了解相关情况，提出各种具有建设性的方案改进意见，为公司重大决策的科学性及合理性提供了有效支撑。外部董事利用自身管理经验、行业经验和专业优势，纷纷献言献策，为公司提出了许多科学、宝贵、切实可行的建议，发挥了智囊作用。
1.出席董事会、列席股东大会情况
2023 年，公司董事会成员按要求出席了历次董事会会议，具体参会情况如下：
参加股东
第五届董事会董事参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 次数 数
数 议
夏前军 否 5 5 0 0 否 2
陈向东 否 5 5 0 0 否 2
杨大军 否 5 5 0 0 否 2
史俊龙 否 5 5 0 0 否 2
邱卫兵 否 5 5 0 0 否 1
徐坚 是 5 5 0 0 否 2

张继德 是 5 5 0 0 否 2
卢业虎 是 5 5 0 0 否 2
2.出席董事会专业委员会情况
2023 年度，公司第五届董事会专业委员会成员按要求出席了历次会议，具
体参会情况如下：
本年度应 实际参加审
实际参加战 实际参加提 实际参加薪
出席专业 计与风险管
董事姓名 略委员会次 名委员会次 酬与考核委
委员会次 理委员会次
数 数 员会次数
数 数
夏前军 0 - 0 - -
陈向东 1 - - - 1
杨大军 0 - - - -
史俊龙 4 - - 4 -
邱卫兵 - - - - -
徐坚 5 - 1 4 -
张继德 5 - - 4 1
卢业虎 2 - 1 - 1
二、2023 年度董事会重点工作情况
（一）持续加强董事会规范建设，完善公司治理机制
全面加强党的领导与公司治理有机融合，落实重大事项前置研究，推动党的领导持续融入公司治理的各环节。公司董事会严格依据法律法规和《公司章程》等有关规定行使职权、履行责任，向股东和出资人负责，公司董事会严格落实股东大会的各项决议。2023 年，董事会严格履行上市公司信息披露义务，2023 年公司披露了包括 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及
2023 年第三季度报告在内的定期报告 4 份；披露了临时公告 68 份。2023 年，公
司董事会、审计与风险管理委员会和经理层及其成员，切实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审会计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，提高了公司的透明度和信息质量。报告期内，公司召开 2022
年度暨 2023 第一季度、2023 年半年度和 2023 年第三季度网上业绩说明会共计
在线回答投资者提问 42 个；在上交所 E 互动平台回复投资者提出的各类问题 230
个，每日专人接听投资者热线电话，回复投资者邮件。与投资者保持良好沟通，传播公司价值，提升广大投资者的关注度和认可度。
（二）有效发挥董事会战略引领作用，明确公司发展目标任务
际华集团以“十四五”规划中期评估为契机，以“科技促发展、产品领市场、集约提效率、保军担使命”作为根本要求，开展了“十四五”规划的中期实施方案制订工作，进一步明确了发展目标，通过战略规划引导资源要素向主业集中。围绕功能性防护性材料等主业领域，开展强链延链补链。新疆际华服装科技有限公司、新疆际华科技产业发展有限公司、新兴际华科技（天津）有限公司股权投资项目相继落地，为履行央企社会责任和际华集团的产业布局形成了有效支撑。以智能化、数字化转型为方向，推动传统产业转型升级。成立数字化部，公司以业财一体化项目二期实施和企业智能生产线改造为抓手，全面推进管理流程优化。
（三）有效发挥董事会重大决策作用，推进改革创新落地见效
坚持固存量、拓增量，强化“市场为王”。持续巩固军品核心供应商地位，军需被装产品市场占有率持续保持 50%以上；深耕细作行配职业装市场；际华商城上线运行，杭州电商扬帆起航，新业态强品牌战略加快推进。组织所属企业参加被装服务边关行活动，有力提升了公司品牌形象和服务保障军队的能力。加快“1+4+N