秦川机床:回购报告书

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2024-21
秦川机床工具集团股份公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份基本情况
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），回购价格不超过人民币 13.5 元/股（含本数），本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体回购股份的金额和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准。
2、回购股份审批程序
本次回购股份方案已经公司第八届董事会第三十八次会议及公司 2024 年第
二次临时股东大会审议通过。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若未来股权激励或员工持股计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；
（4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
（5）公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，结合公司经营状况、主营业务发展前景及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，以建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期健康发展。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格不超过人民币 13.5 元/股，回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
（1）拟回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000
万元（含）；
（2）拟回购股份数量及占总股本的比例：按照回购金额上限4,000万元（含）、回购价格 13.5 元/股测算，预计回购股份数量约 2,962,963 股，约占目前公司总股
本的 0.29%；按照回购金额下限 2,000 万元（含）、回购价格 13.5 元/股测算，预
计回购股份数量约 1,481,481 股，约占目前公司总股本的 0.15%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购价格不超过 13.5 元/股（含），按照回购金额上限 4,000 万元（含）
测算，预计回购股份数量约为 2,962,963 股，约占目前公司总股本的 0.29%。
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 244,978,249 24.26 247,941,212 24.55
无限售条件流通股 764,904,790 75.74 761,941,827 75.45
总股本 1,009,883,039 100.00 1,009,883,039 100.00
2、本次回购价格不超过 13.5 元/股（含），按照回购金额下限 2,000 万元（含）
测算，预计回购股份数量约为 1,481,481 股，约占目前公司总股本的 0.15%。
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 244,978,249 24.26 246,459,730 24.40
无限售条件流通股 764,904,790 75.74 763,423,309 75.60
总股本 1,009,883,039 100.00 1,009,883,039 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况均以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 996,745.57 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 478,703.26 万元，流动资产为 590,427.02 万元，货币资金为 204,287.02 万元。按照本次回购资金总额的上限人民币 4,000 万元测算，
回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为 0.40%、0.84%、0.68%、1.96%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间尚无增减持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月均无明确减持计划。前述人员若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、2024 年 3 月 8 日，公司董事长马旭耀先生向董事会提交了《关于提议回
购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公