上海沿浦:上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见(三)

上海市广发律师事务所
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）
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目 录

第一部分 引 言 ......2
第二部分 发行人情况更新 ......4
一、关于发行人本次发行的实质条件......4
二、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人......6
三、关于发行人的股本及其演变......8
四、关于发行人的业务......8
五、关于关联交易及同业竞争......9
六、关于发行人的主要财产......19
七、关于发行人的重大债权债务......22
八、关于发行人的重大资产变化及收购兼并......24
九、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......24
十、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......24
十一、关于发行人的税务......27
十二、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......29
十三、关于发行人募集资金的运用......30
十四、关于诉讼、仲裁或行政处罚......33
十五、发行人《募集说明书》法律风险的评价......34
十六、律师认为需要说明的其他事项......34
第三部分 历次反馈问题更新 ......35 一、关于本次募投项目必要性相关问题的核查（《审核问询函》第 1 题）..35
第四部分 本次发行的总体结论性意见 ......37
上海市广发律师事务所
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
致：上海沿浦金属制品股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行
A 股股票工作的专项法律顾问，已于 2023 年 8 月 16 日出具了《上海市广发律师
事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）；于 2023 年 9 月 12 日出具了《上海市广发律师事务所关
于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于 2023 年 10 月 9 日出具
了《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行A 股股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；
于 2023 年 11 月 22 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（二）（修订稿）》”）。
鉴于发行人于 2024 年 3 月 29 日披露了《上海沿浦金属制品股份有限公司
2023 年年度报告》（以下简称“《2023 年年度报告》”），发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《2023 年年度报告》及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（二）（修订稿）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（二）（修订稿）》含义一致。

第二部分 发行人情况更新
一、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行 A 股股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZA10348 号《关于上海沿
浦金属制品股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZA10307 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺，并通过中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站和北京证券交易所网站等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺、相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，并通过中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站和北京证券交易所网站等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、根据《发行方案》《募集说明书》《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》、本次募投项目的备案文件、环评批复文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、发行人于 2020 年 9 月 15 日首次公开发行股票并上市，于 2023 年 5 月
24 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6 个月。因此，本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
4、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
5、根据《发行方案》《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。
6、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的条件。
二、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人周建清及实际控制人张思成的
简历以及董监高人员换届选举的相关资料。根据本所律师的核查，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人的基本情况变动如下：
自 2023 年 10 月发行人完成第五届董事会、监事会的换届选举及聘任高级管
理人员后，周建清卸任发行人总经理职务、担任发行人董事长职务，张思成担任 发行人总经理、商务项目副总职务。
（二）发行人前十名股东持股情况
本所律师查阅了发行人披露的《2023 年年度报告》、中登公司出具的发行
人股本结构表。根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股份总
数为 8,000.2123 万股，前十名股东及持股情况如下：
序 股 东 股东性质 持股数量 持股 限售股份数
号 （万股） 比例 量（万股）