上海沿浦:上海沿浦金属制品股份有限公司与海通证券股份有限公司关于《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复(修订稿)(2023年度财务数据更新)

上海沿浦金属制品股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于《关于上海沿浦金属制品股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 8 日出具的《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充和更新。
本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）
注：在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1：关于本次募投项目必要性 ...... 3
问题 2：关于前次募集资金 ...... 26
问题 3：关于融资规模与效益测算 ...... 37
问题 4：关于财务性投资 ...... 66
问题 5：关于会计估计变更 ...... 76
问题 6：关于经营情况 ...... 94
问题 7：关于股东大会有效期 ......118
保荐机构总体核查意见 ...... 121
问题 1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”、“郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目”新增汽车座椅骨架产能，“天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目”新增年产汽车零部件（精密注塑件）产能。2）2022 年度，公司汽车座椅骨架总成产能利用率为 69.08%，注塑件产能利用率为 81.06%。3）本次募投项目厂房均系租赁取得，募投项目主体已签署房屋租赁合同。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的产品与公司现有业务、前次募投项目的关系，是否涉及新产品，是否已具备实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险；（3）公司及控股子公司是否从事房地产相关业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条对募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。
问题回复：
一、说明
（一）本次募投项目拟生产的产品与公司现有业务、前次募投项目的关系，是否涉及新产品，是否已具备实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、发行人本次募投项目拟生产的产品是公司现有业务、前次募投项目产能的进一步扩充，为公司主营业务产品，不涉及新产品
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌
公司本次募投项目拟生产的产品包括汽车座椅骨架总成、汽车塑料零件等，均为公司现有主营业务产品，是公司根据行业趋势和市场需求，利用自身核心技术和工艺，对主营业务产品产能的进一步扩充，属于覆盖不同地域客户的业务扩张和技术升级，有助于公司更好地服务全国各地的下游客户。
公司本次募投项目拟生产的产品与公司现有主营业务及前次募投项目对比情况如下表所示：
项目 具体项目 主要产品情况 实施地点
武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车 高级汽车座椅骨架等 武汉、常
座椅骨架产业化项目二期 熟、柳州
IPO 募投 黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部 汽车核心零部件及座 黄山
项目 件及座椅骨架产业化扩建项目 椅骨架等
上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅 汽车座椅骨架及安全 上海、常熟
骨架及安全系统核心零部件技改项目 系统核心零部件等
重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源 新能源汽车座椅骨 重庆
可转债募 汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目 架、电池包外壳等
投项目 荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座 汽车座椅骨架等 荆门
椅骨架项目
惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项 高级新能源汽车座椅 惠州
目 骨架等
本次募投 郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制 汽车座椅骨架总成等 郑州
项目 造项目
天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目 汽车注塑件（门基板 天津
等）
公司主营 各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压
业务 件、注塑零部件的研发、生产和销售
注：上表中仅列示生产型募投项目。
由上表可知，公司本次募投项目拟生产的产品均为目前公司主营业务产品，不涉及新产品，是公司现有业务、前次募投项目产能的进一步扩充，以满足不同地点客户的需求。
2、公司具有实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关成熟工艺，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
（1）公司具有实施本次募投项目所需的核心技术
公司通过长期研发创新，已形成实施本次募投项目所需的全套核心技术体系，能够满足当前市场不同品牌、不同类型车辆的多样化定制需求。

公司自主研发的座椅纵向调节滑轨机构技术、后排电动靠背调节机构技术、座椅座垫升降手/电动调节机构、超高强度钢板模具冲压技术、多工序单机模并道后传递冲压技术、多单机手动冲压设备连线自动冲压技术在提高公司产品适用范围、质量稳定性、生产效率、节约成本、满足轻量化生产等方面具有明显的支撑作用，增强了公司的市场竞争力。同时，公司可以根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品，并定制相应的模具，为客户提供相关的技术支持。
公司始终保持较高的研发投入，以保障持续技术创新能力，并保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势。报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
研发费用 4,447.27 4,271.37 2,994.98
营业收入 151,859.71 112,173.28 82,650.74
研发费用率 2.93% 3.81% 3.62%
（2）公司已掌握实施本次募投项目产品生产的成熟工艺
公司自成立以来持续从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压、注塑零部件的研发、生产和销售、模具的研发和生产。经过多年的积累，公司已经具备优秀的产品研发、模具设计、机器人焊接、金属冲压加工成型、塑料注塑成型和生产工艺设计优化能力。
公司的技术开发团队，涵盖了五金及塑胶模具设计、各类工装检具设计、模具模流、成型 CAE 分析、模具工装制造等各个方面的专业人才。为了保持汽车冲压及焊接零部件高质量的工艺技术水平和大规模的生产能力，公司引进了先进的全自动冲压生产线、焊接机器人生产线。冲压工艺方面，公司引进了先进的冲压自动化生产线和辊边工作站，有效降低了生产成本、提升了生产效率和产品质量；焊接工艺方面，公司通过引进、合作开发等方式，将焊接自动化线、激光拼焊板技术等应用于冲压及焊接零部件生产中，有效提升了产品质量。同时，公司注重团队建设，积极从行业中知名的企业引进人才，拥有曾在世界五百强企业有工作经验的各类人才近百人，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优秀经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作。公司丰富成熟的
研发生产及经营管理经验为项目的顺利实施提供了良好的基础。
（3）公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。
公司的主营业务及本次募投项目产品均应用于乘用汽车领域（含新能源），符合国家产业政策鼓励的方向。
近年来，国家颁布了一系列政策、法规、指导意见等，支持乘用汽车行业的快速发展，公司的主营业务及本次募投项目产品与国家政策鼓励方向高度契合，主要政策、法规、指导意见等如下表所示：
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
《关于加快推进
充电基础设施建 国家发展改革 适度超前建设充电基础设施，优化新能源
设更好支持新能 2023.05 委、国家能源 汽车购买使用环境，对推动新能源汽车下
源汽车下乡和乡 局 乡、引导农村地区居民绿色出行、促进乡
村振兴的实施意 村全面振兴具有重要意义
见》
2022 年，我国采取减免车辆购置税等措施
促进汽车消费，新能源汽车销量增长
2023 年政府工作 2023.03 国务院 93.4%，在支持汽车、家电等大宗消费的背
报告 景下