风华高科:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2024年日常关联交易预计的专项核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
2024年日常关联交易预计的专项核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“一创投行”）作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对风华高科 2024 年日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、2024 年日常关联交易预计基本情况
（一）关联交易概述
1、根据日常生产经营的需要，公司及控股子公司预计 2024 年度将与关联方广东省广晟控股集团有限公司及其下属企业（以下统称“广晟控股集团”）发生向关联方采购或销售产品、提供或接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币 14,720.00 万元。
2、广东省广晟控股集团有限公司为公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人，公司与广晟控股集团发生的日常经营业务构成日常关联交易。
3、公司于 2024 年 4 月 12 日召开第九届董事会 2024 年第四次会议，以同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议
案》，关联董事胡逢才先生、黄洪刚先生依照规定对本议案回避表决。在董事会审议之前，该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

4、公司 2024 年度日常关联交易预计金额上限为人民币 14,720.00 万元，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易不需提交公司股东大会审议。
（二）预计 2024 年日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联 关联交易 关联交 合同签订金 截至披露 2023 年实
别 人 内容 易定价 额或预计金 日已发生 际发生金
原则 额 金额 额
向关联人 广晟 销售产品、材 市场定
销售商品 控股 料等 价 1,920.00 87.40 326.06
集团
向关联人 广晟 委托代加工、 市场定
提供劳务 控股 分析费等 价 120.00 19.30 58.00
集团
向关联人 广晟 采购原材料、 市场定
采购商品 控股 设备等 价 2,365.00 178.76 1,324.71
集团
接受关联人 广晟 危废处理、物 市场定
提供的劳务 控股 业管理、工程 价 10,315.00 484.63 2,964.05
集团 建设等
合计 14,720.00 770.09 4,672.82
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类 关联 关联交易 2023 年实 实际发生额 实际发生
别 人 内容 际发生金 预计金额 占同类业务 额与预计
额 比例 金额差异
向关联人 广晟 销售产品、材
销售商品 控股 料等 326.06 4,600.00 0.08% -92.91%
集团
向关联人 广晟 委托代加工、
提供劳务 控股 分析费等 58.00 367.00 0.01% -84.20%
集团
向关联人 广晟 采购原材料、
采购商品 控股 设备等 1,324.71 2,830.00 0.38% -53.19%
集团
接受关联人 广晟 危废处理、物 2,964.05 2,515.00 0.84% 17.85%

关联交易类 关联 关联交易 2023 年实 实际发生额 实际发生
别 人 内容 际发生金 预计金额 占同类业务 额与预计
额 比例 金额差异
提供的劳务 控股 业管理等
集团
合计 4,672.82 10,312.00 1.33% -54.69%
1、信息披露情况
公司 2023 年度日常关联交易预计情况详见公司于 2023 年 3 月 28 日在指定
信息披露媒体刊登的《公司 2023 年日常关联交易预计公告》。
2、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
公司对年度的关联交易预计，系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计，在执行过程中，受市场需求变化影响，公司 2023 年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。
3、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
公司2023年度发生的日常关联交易已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形
二、关联人介绍和关联关系
（一）概况
公司名称：广东省广晟控股集团有限公司
法定代表人：吕永钟
注册资本：人民币 1,000,000 万元
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务情况
截至 2023 年 9 月 30 日，广晟控股集团未经审计总资产为 1,859.02 亿元，净
资产为 622.88 亿元。2023 年 1-9 月，广晟控股集团未经审计营业总收入 991.41
亿元，净利润 23.84 亿元。
（三）关联关系
广晟控股集团为公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定，广晟控股集团为公司的关联法人。
截至本报告出具日，广晟控股集团不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易为公司对 2024 年度与广晟控股集团的日常正常经营活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时，公司将在遵循市场化原则的基础上，与关联方签订购销协议，在参考市场价格的情况下确定协议价。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总营业收入及采购金额的比例较小，对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
公司于 2024 年 4 月 12 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第一
次会议，以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：
经审查，我们认为：公司拟进行的关联交易是根据公司及控股子公司 2024年度生产经营计划开展的日常交易行为，属正常的生产经营需要，不会影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。同意该议案事项，并同意提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会 2024 年第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上所述，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜榕林 范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2024 年 4 月 16 日