菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司股东大会议事规则(2024年4月)

浙江菲达环保科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的工作秩序和行为方式，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及其他法律、法规、规范性文件和《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会应当严格按照上述法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章股东的权利和义务
第一节 股东的权利
第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东不论股份大小，享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第五条 公司股东享有下列基本权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第七条 股东对公司的重大事项具有知情权和参与决策权，具体包括：
（一）公司章程的修改；
（二）公司的设立、解散与性质变更；
（三）公司股份的增减；
（四）有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认股权计划等重大事项。
第八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二节 股东的义务
第十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十五条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第三章股东大会议事规则
第一节 股东大会一般规定
第十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则规定由股东大会审议批准的担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内累计收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项；
（十四）审议批准公司在连续十二个月内累计对外投资超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项；
（十五）审议批准公司在连续十二个月内进行期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元人民币，或者预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准重大关联交易事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（七）对股东、关联人、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司下列提供财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）在股东按出资比例提供同等条件财务资助的前提下，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供的财务资助；
（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）项至第（三）项及第（五）项规定。
除本条第一款第（四）项情形以外，公司不得为关联人提供财务资助。
第十九条 为提高公司运作效率，股东大会可以将公司的重大事务授权公司董事会决定，但法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的事项除外。
第二十条 股东大会对董事会的授权应形成股东大会决议，授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。
第二十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时；
（二）独立董事人数不足公司章程所定独立董事的 2/3 时。
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（四）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告中国证监会浙江监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第二节 股东大会的召集
第二十三条 董事会应当在本规则第二十一条规定的期限内按时召集
股东大会。
第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不