永安林业:永安林业-关于2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京市中伦文德律师事务所
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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北京市中伦文德律师事务所
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之法律意见书
致：福建省永安林业（集团）股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本所律师出席公司 2024 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东/股东代理人的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 3 月 29 日召开
第十届董事会第六次会议，表决通过了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东
大会的议案》召集本次股东大会。公司于 2024 年 3 月 30 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上刊登了《福建省永安林业（集团）股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》。
2、公司董事会于 2024 年 3 月 29 日召开第十届董事会第六次会议，表决通
过了《关于停止生物质能循环利用项目投资建设并公告的议案》、《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3 、 公 司 于 2024 年 3 月 30 日 以 公 告 形 式 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》刊登了《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）、《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2024 年第二次临时股东
大 会 资 料 》 ， 并 于 2024 年 4 月 12 日 以 公 告 形 式 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》刊登了《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的提示性公告（更正后）》。
4、本次股东大会召开时间为 2024 年 4 月 15 日，本次股东大会通知时间为
2024 年 3 月 30 日，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开
日期已达到 15 日；本次股东大会的股权登记日为 2024 年 4 月 8 日，股权登记
日与本次股东大会召开日期之间间隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
经本所律师核查，会议通知载明了会议的基本情况、会议召开方式、会议日期、现场会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
经本所律师视频见证，本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 15 日（星
期一）下午 15:00 在福建省永安市南坑路 638 号煤业大厦公司会议室召开。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2024 年 4 月 15 日（星期一）上午 9:15-9:25；9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 15 日（星
期一）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
2、本次股东大会，由公司董事长吕锦程主持，符合《公司法》第一百零一条“股东大会会议由董事会召集，董事长主持”及《公司章程》第六十八条“股东大会由董事长主持”的规定。
3、本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中所告知的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格及召集人资格
（一）通过现场和网络投票的股东 32 人，代表股份 116,517,515 股，占公
司总股份的 34.6074％。其中：
1、通过现场投票的股东 5 人，代表公司股份 91,065,079 股，占公司总股
份的27.0476％。经本所律师查验出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股东持股凭证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东均持有相关持股
证明，股东代理人均持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 27 名，
代表公司股份 25,452,436 股，占公司总股份的 7.5597％。上述通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
（二）通过现场和网络投票的中小股东 28 人，代表股份 3,940,314 股，占
公司总股份的 1.1703％。其中：
1、通过现场投票的中小股东 2 人，代表公司股份 19,614 股，占公司总股
份的 0.0058％。经本所律师查验出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股东持股凭证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东均持有相关持股证明，股东代理人均持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的中小股东 26
名，代表公司股份 3,920,700 股，占公司总股份的 1.1645％。上述通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
（三）除上述股东、股东代理人以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（四）根据会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
经本所律师核查，上述出席或列席本次股东大会的人员主体资格以及本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、 本次股东大会的审议事项
根据会议通知，本次股东大会审议的议案如下：
1.《关于停止生物质能循环利用项目投资建设的议案》

上述议案经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议提交股东大会审议的议案、本次股东大会会议通知的内容相符，没有修改原议案和提出临时议案。
四、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、经本所律师视频见证，本次股东大会审议的议案与会议通知所列明的审议事项相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议议案不涉及累积投票方式。
3、本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名投票方式对审议事项进行了表决。本次股东大会由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。
4、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（二）表决结果
根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，议案表决情况及结果如下：

1.《关于停止生物质能循环利用项目投资建设的议案》
总表决情况：
同意 92,033,979 股，占出席会议所有股东所持股份的 78.9872％；反对
2,951,800股，占出席会议所有股东所持股份的2.5334％；弃权21,531,736股，占出席会议所有股东所持股份的 18.4794％。
中小股东总表决情况：
同意 988,514 股，占出席会议的中小股东所持股份的 25.0872％；反对
2,951,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 74.9128％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：
本议案获得通过。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由出席或列席会议的董事、董事会秘书、监事、会议主持人签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》