爱婴室:关于为全资子公司贷款提供担保的公告

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-030
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于为全资子公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人名称及是否为上市公司关联人：上海力涌商贸有限公司为公司全资子公司
本次担保本金金额合计：20,000万元
本次担保是否有反担保：否
本次担保金额在公司2022年度股东大会审议通过的《关于预计2023年度为下属公司提供担保的议案》（公告编号2023-019）授权范围内，无须再次提交董事会、股东大会审议。
本次被担保方上海力涌商贸有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。
公司不存在对外担保逾期的情形
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足子公司生产经营及业务发展的需要，上海力涌商贸有限公司（以下简称“上海力涌”）拟向招商银行股份有限公司上海分行申请授信人民币20,000万元，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）为上述授信提供担保，担保方式为连带责任保证，本次担保期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。本次担保不存在反担保。

（二）本次担保履行的内部决策程序
公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度为下属公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司2023年度预计为全资子公司上海力涌、浙江爱婴室物流有限公司（以下简称“浙江爱婴室”）等下属子公司提供总额最高不超过人民币150,000万元的担保。有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
（三）本次担保情况
担保本金 融资机构/ 担保
序号 被担保方 担保方 金额 债权人 方式 审批情况
（万元）
在公司
招商银行股份 连带 2023年度
1 上海力涌 公司 20,000 有限公司上海 责任 担保预计
分行 保证 授权范围
内
二、被担保人情况概述
1、名称：上海力涌商贸有限公司（以下简称“上海力涌”）
2、注册资本：1,000万元
3、法定代表人：王晓思
4、公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E－1158室
5、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；出版物零售；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具销售；文具用品批发；文具用品零售；教学用模型及教具销售；电子产品销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴用品销售；摄影扩印服务；健身休闲活动；体育健康服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；会议及展览服务；票务代理服务；货物进出口；技术进出口；游乐园服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与公司关系：上海力涌系公司全资子公司
最近一年又一期主要财务数据如下
单位：万元
科目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 51,101.70 37,610.54
总负债 40,126.68 26,609.09
净资产 10,975.02 11,001.45
科目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 52,648.06 70,671.77
净利润 6.25 154.13
三、担保协议的主要内容
（一）招商银行股份有限公司上海分行
1、债权人：招商银行股份有限公司上海分行
保证人：上海爱婴室商务服务股份有限公司
被担保人：上海力涌商贸有限公司
2、担保方式：连带责任保证
3、保证担保的范围
本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信共享申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）贰亿元），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：
3.1.1 贵行（或贵行下属机构）和授信共享申请人原签有编号的《授信协议（适用于授信共享且流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》项下具体业务中尚未清偿的余额部分；
3.1.2 贵行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函（含贵行应授信共享申请人申请开立的以第三方为被担保人的保函）／海关税费支付担保／票
据保付、提货担保函等付款义务而为授信共享申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为授信共享申请人所承兑商业汇票提供保贴所形成的授信共享申请人对贵行的债务；
3.1.3 保理业务项下，贵行受让的对授信共享申请人的应收账款债权（或基于授信共享申请人签发的债权凭证/无条件付款承诺而享有的债权）及相应的逾期违约金（滞纳金）、迟延履行金，及／或贵行以自有资金或其他合法来源资金向授信共享申请人支付的应收账款融资收购款及相关保理费用；
3.1.4 贵行在《授信协议》项下为授信共享申请人办理的贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
3.1.5 贵行在《授信协议》项下为授信共享申请人办理委托开证、委托境外融资或跨境贸易直通车等跨境联动贸易融资业务时，依据具体业务文本约定为归还联动平台融资而做出的押汇或垫款（无论是否发生在授信期间内）及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
3.1.6 贵行应授信共享申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分支机构向受益人转开信用证的，该信用证项下贵行履行开证行义务而为授信共享申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
3.1.7 授信共享申请人在衍生产品交易、黄金租赁业务等项下对贵行所负的全部债务；
3.1.8 贵行根据《授信协议》项下各具体业务文本向授信共享申请人发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
3.1.9 贵行实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。
3.2 就循环授信而言，如贵行向授信共享申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信共享申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保
证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等（具体以第3.1条所述各项范围为准）承担连带保证责任。
3.3 贵行在授信期间内为授信共享申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），本保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。
3.4 授信共享申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，本保证人对此予以确认。
4、保证责任期间
保证人的保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保为满足公司生产经营及业务发展的需要，公司为全资子公司上海力涌提供担保，将有助于满足其经营发展的资金需求，有利于其业务的持续开展；担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、担保预计使用情况
经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议、2022年度股东大会审议通过，批准自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，公司2023年度为全资子公司上海力涌、浙江爱婴室等下属子公司提供总额最高不超过人民币150,000万元的担保。上述额度使用情况如下：
单位：万元
授权情况 已使用额度 剩余额度
对上海力涌、浙江爱婴室等下属子公司提供 75,856.70 74,143.30
总额最高不超过人民币150,000万元的担保
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对子公司提供的担保总额累计为55,856.70万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为49.07%。上述担保不存在逾期的情况。
公司及其控股子公司不存在对外担保，也不存在逾期担保的情况。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司