承德露露:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
承德露露股份公司
2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月

目录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 10
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 10
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明...... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
一、限制性股票授予条件 ...... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任承德露露股份公司（以下简称“承德露露”、“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在承德露露提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供承德露露全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由承德露露提供，承德露露已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；承德露露及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《承德露露股份公司 2024 年限制性股票激励
计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对承德露露的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
承德露露、上市公司、公司 指 承德露露股份公司
限制性股票激励计划、激励
计划、本激励计划、本次激 指 承德露露股份公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于承德露露股
本独立财务顾问报告 指 份公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
分权利受到限制的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》

《公司章程》 指 《承德露露股份公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、承德露露提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 3 月 14 日，公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、2024 年 3 月 14 日，公司第八届监事会 2024 年第三次临时会议审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划对象名单>的议案》。
三、2024 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 25 日，公司对本次激励计划授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。
2024 年 3 月 27 日公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及审核意见》。
四、2024 年 4 月 2 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2024 年 4 月 3 日披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
五、2024 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予事项已经公司薪酬委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。

第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（二）限制性股票的授予日为：2024 年 4 月 17 日
（三）限制性股票授予数量为：1,300.00 万股
（四）限制性股票授予价格为：6.00 元/股
（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（六）本次限制性股票授予激励对象共 5 人，授予分配情况具体如下：
获授的限制 占本激励计划拟 占授予时股本
姓名 职务 性股票数量 授出权益数量的 总额比例
（万股） 比例
沈志军 董事长 850.00 65.38% 0.81%
梁启朝 副董事长、总经理 200.00 15.38% 0.19%
副总经理、财务负
丁兴贤 100.00 7.69% 0.10%