润泽科技:2023年度独立董事述职报告-郭克利

润泽智算科技集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2023年度（“报告期”），本人郭克利严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事工作制度》（简称“《独立董事制度》”）的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人经公司2022年第二次临时股东大会选举为独立董事，现就本人2023年度任期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
本人履历如下：1956年2月生，大专学历，毕业于北京邮电学院。1974年12月至1976年12月，任河北省成安县东南阳村村支书；1977年1月至1981年3月，任北京军区第二通信总站战士；1981年3月至1992年3月，任北京市电话局工人；1992年3月至1995年3月，北京市电话局中关村分局副局长；1995年3月至1998年3月，任北京市电话局新技术开发部书记兼副主任；1998年3月至2001年5月，任北京市电信管理局新业务拓展部经理；2001年5月至2004年9月，任国家互联网交换中心主任；2004年9月至2016年4月，任北京市通信管理局副局长。2016年4月退休。
截至目前，本人未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，公司共召开8次董事会，本人任期内应出席董事会8次，本人均按规定出席了会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，本人任期内应出席股东大会4次，实际出席股东大会4次，会前对2023年度需提交股东大会审议的各项议案均进行了研究了解并认真审阅，力求对全体股东负责。
（三）发表事前认可或独立意见的情况
2023年度，本人在任期内基于独立判断的立场，按照相关规定就以下事项发表了事前认可意见或独立意见：
1、2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议。本人作为公司独立董事，对董事会审议的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司及各级子公司2023年委托理财计划的议案》《关于使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目的议案》发表了明确同意的独立意见。
2、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，本人作为公司独立董事，对董事会审议的《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明>的议案》《关于审议<公司2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》发表了明确同意的独立意见。
3、2023年7月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本人作为公司独立董事，对董事会审议的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了明确同意的独立意见。
4、2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，本人作为公司独立董事，对董事会审议的《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表了明确同意的独立意见。
5、2023年8月24日，本人作为公司独立董事，根据《上市公司监管指引第8号——上市资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司2023年半年度资金占用和对外担保情况进行了认真检查，并就相关情况发表了专项说明和独立意见。
6、2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议，本人作为公司独立董事，对董事会审议的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见。对于董事会审议的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于2024年度对外提供财务资助的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表了明确同意的独立意见。
（四）董事会专门委员会履职情况
本人作为第四届公司董事会提名委员会主任委员，按照规定召集、召开提名委员会会议。报告期内，本人根据《润泽智算科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，对2023年公司董事和高级管理人员的任职人员资格情况进行了审核。

（五）与内部负责审计工作的相关部门及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人事前审查了会计师事务所的相关资质、独立性、诚信记录等相关信息，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计师事务所”）作为公司2023年度审计机构。与内部负责审计工作的相关部门及容诚会计师事务所就审计人员、审计计划、年审重点等事项进行了事前、事中、事后全过程沟通。
（六）维护股东合法权益及与中小股东的沟通交流情况
本人认真履行独立董事职责，审阅相关董事会议案，客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。持续关注和参与中小投资者权益保护工作，对于需董事会或专门委员会审议的议案，认真审核相关资料，基于专业知识做出独立、公正的判断。对于信息披露工作进行监督，督促公司合法、合规履行信息披露义务，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。
（七）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等其他事项作出了客观、公正的判断。2023年本人加强与公司董事、高管及相关工作人员的沟通联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人持续跟进公司经营状况和规范运作情况，重点关注关联交易、定期报告、高级管理人员的薪酬、制定及变更股权激励计划等事项，仔细审阅相关会议资料，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，充分利用自身的专业知识，发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易
2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议，本人作为公司独立董事，对董事会审议的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本人认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易符合公司业务 发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管 理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会 影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决 过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）高级管理人员的薪酬
2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，本人作为公司独 立董事，对董事会审议的《关于审议<公司2023年度高级管理人员薪酬方案> 的议案》《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》发表了明确同意 的独立意见。
本人认为：1、公司2023年度高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬 制度的管理规定，充分考虑了公司实际经营情况、行业薪酬水平及高级管理人
员的履职情况。该薪酬方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规 定，不存在损害公司及股东利益的情形。2、本次董事会审议关于确认公司 2022度高级管理人员薪酬的议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法 规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，相关薪酬的发放符 合公司《润泽智算科技集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》《高级 管理人员薪酬方案》的规定。
（四）股权激励情况
1、2023年7月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本人作为公司 独立董事，对董事会审议的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>》发表了明确同意的独立意见；
2、2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议，本人作为公 司独立董事，对于董事会审议的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事 项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》发表了明确同意的独立意见。
本人认为，公司2023年限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符 合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（五）其他事项
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3、未有发生独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
四、总体评价和建议
以上是本人在2023年度履行独立董事职责的汇报。作为独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独