兴蓉环境:《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(2024年4月)

成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经 2024 年 4 月 17 日公司第十届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等由《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立性，该委员将自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组设在人力资源部，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬、津贴方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后实施。
第四章 决策程序
第十二条 工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬方案的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价。
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审批。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。会议可以采用现场召开、视频、电话或通讯表决的方式。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录整理完成后移交公司证券事务部，并按公司档案管理制度相关规定归档保存。
第二十二条 因特殊情况，需尽快召开薪酬与考核委员会会议的，
会议可以不受前款第十四条通知时限的限制。
第二十三条 出席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》执行，并及时对本细则进行修订。
第二十六条 本细则所称“以上”含本数。
第二十七条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十八条 本细则经董事会审议通过后生效。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 18 日