世纪鼎利:独立董事2023年度述职报告(吕敏)

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（吕敏）
各位股东及股东代表：
本人吕敏，作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度工作中，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，现就本人 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人吕敏，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。任职于西南财经大学财税学院，自 2003 年起留校任教，历任助教、讲师、副教授、教授，2015 年起担任西南财经大学财税学院税务硕士管理中心主任，现为西南财经大
学财税学院副院长。2008 年 1 月至 2008 年 7 月美国佐治亚州立大学访问学者，
2019 年 9 月至 2020 年 8 月美国金门大学访问学者。2021 年 3 月至今，任公司独
立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。本人对 2023 年度独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司关联方单位任职，均不持有公司股份，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立董事独立性的情况。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023 年度，公司共计召开 4 次董事会会议及 2 次股东大会，本人均以通讯
方式按时出席了所有董事会会议及股东大会，无委托出席或缺席的情形。本着勤勉尽责的态度，本人会前认真审阅会议资料，会中积极参与各项议案的讨论，与公司管理层充分沟通，提出合理建议，谨慎行使表决权，维护公司及股东的利益。
本人认为：报告期内，公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序的要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项非关联议案均表示赞成，回避两项关联议案，不存在提出异议、反对和弃权的情形。
2023 年度，本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：
应出席董 实际出席 委托出席 缺席董事 是否连续两次未 出席股东大会
事会次数 董事会次 董事会次 会次数 亲自出席董事会 次数
数 数
4 4 0 0 否 2
2023 年度，本人发表事前认可意见及独立意见的情况如下：
会议届次 召开日期 事前认可意见与独立意见 意见类
型
第六届董事 2023 年 1
会第一次会 月 9 日 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意
议
（1）关于 2022 年度日常关联交易实际发生情况
与预计存在较大差异的独立意见
（2）关于控股股东及其他关联方资金占用、公司
对外担保情况的独立意见
第六届董事 （3）关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
会第二次会 2023 年 4 （4）关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独 同意
议 月 25 日 立意见
（5）关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方
案的独立意见
（6）关于续聘 2023 年度会计师事务所的事前认
可意见和独立意见
（7）关于购买董监高责任险的独立意见
第六届董事 2023 年 8 （1）关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关
会第三次会 月 23 日 联方占用资金情况的专项说明和独立意见 同意
议

（2）关于公司 2023 年半年度对外担保情况的专
项说明和独立意见
（二）董事会专门委员会履职情况
2023 年度，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会会议、5 次审计委员会会议、
1 次提名委员会会议、1 次战略委员会会议。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员亲自出席了相关会议。
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定按时召集和主持会议，协同其他委员，对董事、高级管理人员的考核标准进行细化，主要结合董事及高级管理人员的主要职责、工作状况、公司业绩等因素，按照公司绩效评价标准审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并监督执行情况。本人认为，董事、高级管理人员的薪酬政策公平、合理，执行情况透明、公正。
作为公司董事会审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作条例》等相关制度的规定参加会议。会前认真查阅审计事项相关资料，积极与审计人员、财务负责人沟通，与会对公司的内部控制情况、内部审计工作、续聘会计师事务所等事项提出建议并表决，利用专业知识对定期报告、内控自我评价报告等进行审核，并与会计师事务所、公司高级管理人员共同确认定期报告相关内容，确保定期报告的真实、准确、完整。同时，对公司续聘会计师事务所的工作进行指导评价，切实履行审计委员会委员的职责。
会议时间 会议届次 会议内容
大华会计师事务所关于公司 2022 年度审
2023 年第一次审计委员 计工作计划和进展情况的汇报、审议通
2023 年 2 月 14 日 会会议 过《2022 年第四季度内部审计工作报告》
《2022 年度内部审计工作总结》《2023
年度内审审计工作计划》
大华会计师事务所关于公司 2022 年度审
计工作进展情况和结果的汇报、审议通
2023 年 4 月 14 日 2023 年第二次审计委员 过《关于 2023 年第一季度内部审计工作
会会议 报告的议案》《关于 2022 年度内部控制
自我评价报告的议案》《关于续聘 2023
年度会计师事务所的议案》
2023 年 4 月 14 日 2023 年第一次薪酬与考 审议《关于 2023 年度董事薪酬方案的议

核委员会会议 案》、审议通过《关于 2023 年度高级管
理人员薪酬方案的议案》
2023 年 4 月 25 日 2023 年第三次审计委员 审议通过《2022 年年度财务报表》《2023
会会议 年第一季度财务报表》
2023 年第四次审计委员 审议通过《关于审议 2023 年第二季度内
2023 年 8 月 23 日 会会议 部审计工作报告的议案》《关于审议 2023
年半年度财务报告的议案》
2023 年 10 月 24 2023 年第五次审计委员 审议通过《关于 2023 年第三季度内部审
日 会会议 计工作报告的议案》《关于 2023 年第三
季度财务报告的议案》
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人作为公司独立董事以及审计委员会委员，密切关注公司审计过程中的独立性以及内部审计机构的工作状况，在与公司内部审计机构及会计师事务所讨论的过程中，充分了解公司的风险定性标准、合并范围内主要审计单位的判定依据，审查会计师事务所的履历与团队人员，对其工作人员的专业度、独立性等情况进行一定程度的监督，确保审计工作公正有序地完成。在与公司内部审计机构的沟通中，重点关注了其对公司内部控制的执行情况以及公司在内审过程遇到的问题，在此基础上结合自身财务与审计经验对其予以方向性的指导。
（四）就公司经营及治理方面的履职情况
2023 年度，本人除利用网络通讯方式出席董事会、股东大会的途径了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况外，还通过电话与现场走访等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取了公司有关工作人员对公司生产经营情况、财务状况、制度建设、董事会决议执行情况的汇报。除此之外，通过时刻关注行业环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，第一时间与公司经营层同步信息，掌握公司的运行动态，有效地履行了独立董事的职责。
（五）在公司进行现场工作的情况
2023 年度，本人通过邮件、电话、会谈、现场走访等方式与公司董事会、管理层保持密切沟通，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等，积极运用专业知识提出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作
2023 年度，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制
度》等有关规定的要求，有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会