宣亚国际:2023年度独立董事述职报告(张鹏洲)

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人张鹏洲作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人张鹏洲：1969 年出生，工学博士，中共党员。1997 年 9 月至 2000 年 1
月在中科院计算所从事博士后研究工作；2000 年 1 月至 2000 年 12 月，在北京
市教育科学研究院从事教学工作；历任北京宽网数码技术有限公司研发部总经理；北京四通多媒体技术有限公司研发部总经理；中国传媒大学计算机学院软件工程系主任、副院长，新媒体研究院党总支书记，理工学部党委书记；北京国际云转播科技有限公司首席技术官；2018 年 7 月至今任中国传媒大学互联网信息研究院院长；2020 年 1 月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、2023 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，本人亲自出席了公司召开的 7 次董事会会议，2 次股东大会会
议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，
对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情形。本人出席董事会及股东大会情况如下表：
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
张鹏洲 7 1 6 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
第四届董事会 第四届董事会
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
7 7 1 1
1、本人作为第四届董事会审计委员会委员，严格按照公司《董事会审计委
员会工作制度》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期
报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度
的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会
计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
2、本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委
员会会议，对公司薪酬及绩效考核情况进行认真监督，对公司 2023 年度董事、
高级管理人员的薪酬等事项进行审查，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任

（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际
情况，公司分别于 2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 9 日召开第四届董事会第二
十五次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<独立董事工作细则>等相关制度的议案》，对《独立董事工作细则》进行了修订。我们将根据公司《独立董事工作细则》的规定，于 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）报告期内行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在行使特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、执行结果，认真听取公司内部审计部门的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。积极与会计师事务所进行讨论和沟通，特别
是年报审计期间，本人于 2023 年 12 月 22 日在公司现场参加了审计进场前与审
计委员会的沟通会议，沟通协商 2023 年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等事项。会计师事务所出具初步审计意见后，董事会审计委员会就 2023 年度审计结论、关注事项等与会计师事务所进行了充分沟通，并听取了会计师事务所关于公司审计内容相关事项、审计过程中发现的问题及建议、审计报告的出具情况等事项的汇报。本人与会计师事务所就相关问题进行了充分探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，通过参加股东大会、2022 年度业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（七）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取管理层汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及证券部相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
自担任公司独立董事以来，本人对于公司战略布局、经营发展始终高度关注，并充分利用个人在技术、业务方面的专长，从理论和实践相结合的角度给予公司专业的意见和支持。比如在巨浪技术平台技术架构设计上给出专业性建议；参与公司承办的数字化相关技术论坛，并与公司就新兴技术发展带来的行业变革与公司技术布局、业务发展等方向进行沟通；帮助公司探索新的业务发展机会；同时，鉴于本人具备一定的传播、营销领域相关资源储备，在公司日常业务开拓过程中亦可为公司提供相应支持。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司指定证券部专门人员协助本人履行职责；部分高级管理人员定期向本人详细汇报公司的经营管理情况，提交详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、2023 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
2、2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
3、2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
4、2023 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
5、2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》等报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《2022
年度内部控制自我评价报告》，本人对该事项发表了明确同意的独立意见，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人通过参加公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认真核查了相关资料，确定公司薪酬制定的合理性。《关于2023 年度董事薪酬方案的议案》经薪酬与考核委员会会议审查后提交至公司董事会，所有董事对该议案回避表决，直接提交公司 2022 年年度股东大会审议