神州泰岳:董事会议事规则

北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会成员为 7 人，至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会会议的召集及通知程序
第四条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视
为董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日
起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；

（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知即时召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人
送达、特快专递、传真方式或电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第八条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。董
事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第九条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责
通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召
开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十三条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内
容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三章 董事会议事和表决程序
第十四条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议
的表决，实行一人一票制。
第十五条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四章 董事会决议和会议记录
第十七条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有
效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会对公司对外提供关联担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第十八条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为十年。
第十九条 董事会议决议包括如下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五） 如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规
和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第二十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为十年。
第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十三条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责
督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第二十四条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议
通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第五章 重大事项决策程序
第二十五条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董
事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人
等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第二十六条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证
监会相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司另行制定的其他相关制度执行。
第六章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过之日起生效
实施，修改时亦同。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。