杭州热电:杭州热电集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则

杭州热电集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一条 为进一步完善杭州热电集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《杭州热电集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，
原则上不迟于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过口头、通讯等方式发出会议通知，会议通知不受提前通知的时限要求，但召集人应当在专门会议上做出说明。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但会议主持人应当说明具体情况。无论采用现场会议或通讯会议，独立董事专门会议均应当形成书面记录及意见。
第八条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权或其他具体需要说明的事项）；（五）授权委托的期限，
原则上授权期限不得超过 5 个工作日。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，经公
司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议采用投票方式表决。投票
以书面签名或电子签名形式作出。
独立董事专门会议每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十三条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。会议记录由公司保存，保存期不少于十年。
第十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供与所审议事项有关的资料，根据独立董事要求组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，配备专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席独立董事专门会议的成员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条 本细则所称“以上”、 “以下”，都含本数；
“超过”、 “少于”均不含本数。
第十八条 本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改
的法律、行政法规、规章、《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第十九条 本细则由公司董事会负责制定、解释、修订。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。