华致酒行:董事会决议公告

证券代码：300755 证券简称：华致酒行 公告编号：2024-011
华致酒行连锁管理股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次
会议（以下简称“会议”）通知于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件的方式发出，并于
2024 年 4 月 18 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长吴向东先
生主持。会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人（其中吴向东先生、颜涛先生、杨武勇先生、李建伟先生、温健先生以通讯表决方式出席会议），公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会表决通过了以下议案：
一、审议通过《2023 年年度报告》及摘要
董事会经审核后认为，公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
二、审议通过《2023 年度财务决算报告》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容
详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
三、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
全体董事同意公司《2023 年度董事会工作报告》的相关内容。
公司独立董事吴革先生、李建伟先生、温健先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
四、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
全体董事认为《2023 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了 2023 年度
公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《2023 年度 ESG 报告》
为展示公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的努力和成就，传递公司可持续发展理念，进一步彰显公司价值，公司编制了《2023 年度 ESG 报告》。本议案已经公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度 ESG 报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《2023 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 235,271,060.42 元，母公司实现净利润 79,320,821.20 元，截至报告期末累计可供分配利润 1,112,410,248.63 元。
公司拟以现有总股本 416,798,400 股剔除回购专用证券账户中已回购股份
9,098,096 股后的股本 407,700,304 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.16 元（含税），预计分配利润人民币 47,293,235.26 元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次分配的现金红利占公司本年度归属于上市公司股东净利润的 20.10%，在本次利润分配中所占比例为 100%；剩余未分配利润结转以后年度分配。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
八、审议通过《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《华致酒行连锁管理股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司特制定《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
九、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未在报告期内发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告及相关意见公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《董事会审计委员会<关于 2023 年度会计师事务所履行监督
职责情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况报告。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会关于 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）作为公司 2023 年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大华所在近一年审计中的履职情况进行了评估。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
鉴于前任会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，公司拟改聘北京大
华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据市场价格及业务量大小确定审计费用。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于接受关联担保的议案》
公司实际控制人、董事长吴向东先生及其配偶唐莉女士、关联方湖南金东酒业有限公司为公司向银行申请总敞口额度不超过人民币 4 亿元的综合授信提供连带责任保证担保；吴向东先生及关联方华泽集团有限公司为公司及全资子公司向银行申请总敞口额度不超过人民币 8 亿元的综合授信提供连带责任保证担保；关联方华泽集团有限公司为公司向银行申请总敞口额度不超过人民币 15.5 亿元的综合授信提供连带责任保证担保；以上事项均构成关联担保。上述关联方本次为公司及子公司提供担保不收取担保费，也不要求公司提供反担保。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联担保的公告》（公告编号：2024-017）。
关联董事吴向东已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》
因经营发展需要，公司全资子公司江苏中糖德和经贸有限公司现拟向银行申请总敞口额度不超过人民币 5.4 亿元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期限为 12 个月；公司全资子公司西藏中糖德和经贸有限公司拟向银行申请总敞口额度不超过人民币 2 亿元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期限为 12 个月；公司全资子公司华致精品酒水商贸有限公司拟向银行申请总敞口额度不超过人民币 3.5 亿元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期
限为 12 个月；公司全资子公司湖南金致酒业有限公司拟向银行申请总敞口额度不超过人民币 1.5 亿元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期限为 12个月。子公司在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。公司拟对上述 4 家子公司申请的综合授信