国脉科技:董事会决议公告

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2024-020
国脉科技股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通
知于 2024 年 4 月 8 日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2024
年 4 月 19 日上午 9：00 以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董
事 6 人，实际出席董事 6 人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召
开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长 主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2023 年度董事会工作报
告》，该报告需提交股东大会审议。
董事会工作报告全文详见 2024 年 4 月 20 日公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事叶宇煌先生、郑丽惠女士、苏小榕先生分别向公司董事会提交了《独
立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职，全文详见
2024 年 4 月 20 日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2023 年年度报告及摘要》，
该报告及摘要需提交股东大会审议。
2023 年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于 2024 年 4 月 20 日《证券时报》。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2023 年度利润分配预案》，
该议案需提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年度实现净利润
79,628,685.13 元，合并报表中归属于上市公司股东净利润 104,460,615.56 元，本年提取法定盈余公积金 7,962,868.51 元，根据公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》、《关于进一步提高投资者回报水平的议案》，当年实现可分配利润为 71,665,816.62 元。
公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本 100,750 万股为基数，向扣除公司回购
专户后的其他股东每 10 股派发现金 0.5 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
公司拟分配现金 4,959.82 万元，占当年实现可分配利润的 69.21%，占归属
于上市公司股东净利润的 47.48%。本议案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》及《关于进一步提高投资者回报水平的议案》。
提请广大投资者注意，公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于为子公司提供担保的
议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司为子公司提供担保总额度不超过 20 亿元人民币。
在上述权限范围内，授权公司总经理根据各子公司实际情况，确定担保方式与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。上述事项公告同时刊载于 2024年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《拟续聘会计师事务所的议
案》，该议案需提交股东大会审议。
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备证券、期货相关业务执业资格，该所已为本公司提供年报审计服务 2 年，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所诚信记
录较好，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。提请股东大会审议上述事项并授权公司总经理根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定 2024 年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司董事会审计委员会已审议通过本议案。
上述事项公告同时刊载于 2024 年 4 月 20 日《证券时报》及公司指定信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2024 年中期分红安排
的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司拟于 2024 年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不少于当期实现的可分配利润的 20%（含公司实施的现金回购股份金额）。上述当期实现的可分配利润指母公司报表净利润与合并报表中归属于上市公司股东净利润孰低者。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议
案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023修正）》、《上市公司独立董事管理办法》，以及深圳证券交易所发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等文件，对《公司
章程》中的内容进行相应修订。全文详见 2024 年 4 月 20 日公司指定信息披露网
站（www.cninfo.com.cn）。
八、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规
则>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》，对《董事会议事规则》中的内容进行相应修订。全文详见 2024
年 4 月 20 日公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
九、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》以及深圳证券交易所发布的《上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件，对《股东大会议事规则》
中的内容进行相应修订。全文详见 2024 年 4 月 20 日公司指定信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）
十、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提名董事的议案》，
该议案需提交股东大会审议。
由于工作调整原因，谢丰苹女士提出辞去公司总经理、董事及董事会薪酬与 考核委员会委员职务，辞职后仍在公司担任其他职务。
董事会同意提名黄贤宝先生为公司第八届董事会董事候选人，提交股东大会 审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。此次变更 完成后，公司第八届董事会共有七名董事组成，其中包括四名非独立董事和三名 独立董事。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。
上述事项已经由公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议通过，相关公告同时刊载于 2024 年 4 月 20 日《证券时报》及公司指定信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于制定<独立董事专门
会议工作制度>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所 发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，制定了
《独立董事专门会议工作制度》。全文详见 2024 年 4 月 20 日公司指定信息披露
网站（www.cninfo.com.cn）。
十二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于修订公司各专门委员
会实施细则的议案。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易《上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，公司对《董事会审计 委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会发展战略委员会 实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等专门委员会实施细则进行 修订，全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于使用自有资金进行
证券投资与理财的议案》。
同意公司及子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使 用不超过（含）8 亿元人民币的自有资金进行证券投资与理财，在上述余额内，资 金可滚动使用。授权公司董事长在不超过上述余额内行使投资决策及合同审批权 限。
具体内容详见 2024 年 4 月 20 日证券时报和公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于投资性房地产公允
价值判断与确认的议案》。
根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃
市场上同类或类似房地产的市场价格、最近交易价格以及其他相关的信息，综合 考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参
数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司 2023 年 12 月 31 日投资性
房地产的公允价值作出如下合理判断：
单位：元
区域 地点 评估价值
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