国脉科技:独立董事专门会议工作制度

国脉科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（经 2024 年 4 月第八届董事会第十五次会议审议通过）
目录

第一章 总则......3
第二章 职责权限......3
第三章 议事规则......4
第四章 附则......5
第一章 总则
第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会
议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条所列特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，过半数独立董事可以提议召开临时会议。
公司原则上应于会议召开前三日发出会议通知，如遇紧急情况，经全体独立董事一致同意，可以豁免通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，必要时可以采取视频、电话等通讯方式召开。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联独立董事不得委托关联独立董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
独立董事未亲自出席独立董事专门会议，亦未委托其他独立董事代为行使权利，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录主要包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议审议议案；

（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚；
（六）每项议案的表决结果。
独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。独立董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第十三条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
授权委托书、经与会独立董事签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会秘书保存，保存期为十年以上。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在
独立董事专门会议召开前提供会议所需的相关资料和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律法规和经法定程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议通过。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。