国脉科技:国脉科技公司章程

国脉科技股份有限公司
章 程
【2024 年 4 月修订】

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事和董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事和监事会...... 29
第一节 监事...... 29
第二节 监事会...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度...... 31
第二节 利润分配...... 32
第三节 内部审计...... 36
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章 通知和公告...... 36
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则 ...... 42
第一章 总则
第一条 为维护国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》
（闽政体股〔2000〕29 号）文批准，于 2000 年 12 月 29 日以发起设立方式设立。
公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91350000158173905L。
第三条 公司于 2006 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）“证监发行字[2006]130 号”文核准，首次向社会公众公开发
行人民币普通股 1670 万股，于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国脉科技股份有限公司
英文名称：Guomai Technologies,Inc.
第五条 公司住所：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号，邮政编码：
350015。
第六条 公司注册资本为人民币 100,750 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司类型：股份有限公司（上市）。
第八条 总经理为公司的法定代表人。法定代表人手写签名和公司用印同时具备时，才符合公司意志的完整表达。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是，建立现代企业制度,充分发挥人才、资本与经营机制的优势，以培养优秀人才为基础,发展高新技术为先导，不断为用户提供优质服务,为全体股东创造满意的投资回报，使公司保持高速、健康、稳定的发展。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备销售；网络设备制造；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；安全系统监控服务；医院管理；远程健康管理服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：基础电信业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；医疗服务；劳务派遣服务。货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 2000 年 12 月 29 日成立股份有限公司，经批准发行的普通股总
数为 3500 万股。
第十七条 经 2006 年 11 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于核准福建
国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]130 号）
核准，公司于 2006 年 12 月 4 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,670 万
股，于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限公司集中存管。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文批准，公司向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）3,200 万股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2621 号文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票 12,265.758 万股。
经 2017 年第一次临时股东大会审议批准，公司向任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员共 15 人，授予限制性股票 1,984.242万股。
第十八条 公司股份总数为 100,750 万股，公司的股本结构为：普通股
100,750 万股，其他种类股 0 股。
公司发起人为陈国鹰、林惠榕、林金全等 13 位自然人，其中陈国鹰、林惠榕、林金全、陈运新以股权、货币出资，其他自然人股东均以货币出资。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以采取下列方式之一：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三）法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会