沃森生物:北京国枫律师事务所关于公司2023年年度股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]A0141 号
致：云南沃森生物技术股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十六次会议决定召开并由公司董事会召
集。贵公司董事会于 2024 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开
发布了《云南沃森生物技术股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召集人、召开方式、召开时间、出席对象、会议地点、审议事项及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 4 月 19 日（星期五）下午 14:00 在云南省昆明市高
新区科新路 395 号公司会议室如期召开，由贵公司董事长李云春先生主持。本次会议通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 19 日上午 9:15-
9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时
间为 2024 年 4 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日2024年4月12日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计499人，代表股份355,261,262股，占贵公司有表决权股份总数的22.1023%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
同意345,916,875股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.3697%；
反对8,847,987股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.4906%；
弃权496,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1397%。
（二）表决通过了《2023年度董事会工作报告》
同意345,981,175股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.3878%；
反对8,784,487股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.4727%；
弃权495,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1395%。
（三）表决通过了《2023年度监事会工作报告》
同意345,821,175股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.3428%；
反对8,918,887股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.5105%；
弃权521,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1467%。
（四）表决通过了《2023年度经审计的财务报告》
同意346,035,275股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.4030%；
反对8,865,387股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.4955%；
弃权360,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1015%。
（五）表决通过了《2023年度财务决算报告》
同意346,035,275股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.4030%；
反对8,869,887股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.4967%；
弃权356,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1002%。
（六）表决通过了《关于2023年度利润分配的预案》
同意345,341,475股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.2077%；
反对9,756,087股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.7462%；
弃权163,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0461%。
（七）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意328,363,167股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的92.4286%；
反对26,383,295股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.4264%；
弃权514,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1449%。
（八）表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意328,402,367股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的92.4397%；
反对26,287,895股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.3996%；
弃权571,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1607%。
（九）表决通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
同意328,187,467股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的92.3792%；
反对26,503,695股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.4603%；
弃权570,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1605%。
（十）表决通过了《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》
同意328,405,367股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的92.4405%；

反对26,209,495股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.3775%；
弃权646,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1820%。
（十一）表决通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意328,393,467股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的92.4372%；
反对26,235,395股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.3848%；
弃权632,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1780%。
（十二）表决通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
同意328,469,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的92.4586%；
反对26,290,695股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.4004%；
弃权500,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1410%。
（十三）表决通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
同意345,831,060股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.3456%；
反对8,795,802股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.4759%；
弃权634,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1786%。
（十四）表决通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》
同意349,648,091股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4200%；
反对5,359,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5087%；
弃权253,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0713%。
（十五）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
同意342,988,246股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.5454%；
反对12,253,016股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.4490%；
弃权20,000股，