思源电气:独立董事年度述职报告

思源电气股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023年6月9日以前，我是思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，公司董事会“审计委员会”主任委员。
2023年4月27日，公司第七届董事会第三十三次会议提名我担任公司第八届董事会董事；2023年6月9日我做为第七届董事会独立董事及第八届董事会董事候选人参加了公司2022年股东大会并被选举为公司第八届董事会董事，同日起不再担任公司独立董事职务。
2023年6月9日以前，我作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思源电气股份有限公司独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，认真履行充分发挥独立董事的独立作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事年度履职情况
（一）2023年度出席公司股东大会及董事会的情况
1、出席股东大会情况：
2023年6月9日，我做为第七届董事会独立董事及第八届董事会董事候选人，参加了2022年度股东大会。在股东大会现场，我做为独立董事代表就《2022年独立董事述职报告》的内容进行了现场陈述和补充说明。
2、出席董事会情况
2023年，公司共召开了11次董事会，其中第七届董事会共召开6次会议，第八届董事会共召开5次会议。我以独立董事身份参加了第七届董事会召开的6次会议，我均以现场或通讯方式出席，认真审议董事会的各项议案，未授权委托其他独立董事代为出席会议。
公司董事会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司制度的
规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，重大事项均履行了合法、
有效的决策审批程序，董事会会议作出的决议未损害公司全体股东，特别是中小股东的利益，
因此，我均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
2023年6月9日以前，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
独立董事姓名 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲自 出席股东大会次
加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 参加董事会会议 数
秦正余（第七届
董事会独立董 6 2 4 0 0 否 1
事）
（二）发表独立意见的情况
2023年6月9日以前，做为公司第七届董事会独立董事我忠实履行职责，审慎行使表决权，
未对董事会各项议案及其他事项提出异议，就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2023年02月14日，在公司第七届董事会第二十九次会议上，发表了《独立董事关于
聘任高级管理人员的独立意见》；
2、2022年04月13日，在公司第七届董事会第三十一次会议上，发表了《独立董事关于
公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《独立董事关于公司
聘用2023年度审计机构的事前认可意见》；
3、2023年04月27日，在公司第七届董事会第三十三次会议上，发表了《独立董事关于
公司董事会换届选举的独立意见》、《关于公司第八届董事及监事津贴的独立意见》、《关
于公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的独立意见》、《关于本次股票期权激
励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》、《关于为控股子公司担保的议案的决议的
独立意见》；
以上独立意见已披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）参与董事会专门委员会情况
2023年6月9日以前，我作为第七届董事会审计委员会主任委员，在任职期间严格按照公
司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项
进行审议，确保公司规范运作，健全内控管理。
作为第七届董事会审计委员会主任委员，2023年6月9日以前共计召集召开并参加4次会
议，认真履行职责，积极开展工作，与外部审计机构、内部审计部及管理层保持良好沟通，就财务报告、续聘审计机构、内审工作总结及工作计划等事项进行审议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；
（四）行使独立董事职权的情况
2023年6月9日以前，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；我在2023年04月29日（2022年度股东大会召开前），依法公开向股东征集股东权利。
（五）与内审部及会计师事务所的沟通情况
2023年6月9日以前，我先后四次召集召开第七届董事会审计委员会会议。
在公司2022年年报编制和披露过程中，我认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，听取了公司审计内控部的工作汇报，了解、掌握2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，与审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行了充分、有效的沟通，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
在和公司内部审计机构沟通过程中，审议内部审计机构季度工作报告及工作计划。
（六）与中小股东沟通交流及现场考察情况
2023年6月9日以前，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会、网上说明会等方式与中小股东进行沟通交流。通过现场交流、电话会议或电子邮件等方式，保持与公司管理层的积极沟通，了解公司战略规划，关注公司经营情况、财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，督促公司进行合理规范运营，维护公司及投资者的利益。
2023年4月28日，我参加了《2022年年度报告网上说明会》，并就投资者关心的问题做出回复。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年6月9日以前，公司及相关方不存在重大关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年6月9日以前，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年6月9日以前，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》。公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所的情况
2023年6月9日以前，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，我认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业执业能力和执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。综上，我同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。公司2022年股东大会审议同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023年6月9日以前，公司未聘任或解聘公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年6月9日以前，公司无因企业会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
我对公司聘任高级管理人员发表了独立意见并投赞成票，经审阅公司董事会提供聘任公司副总经理的相关材料，我认为该高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》 规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。
2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议《关于换届选举》的议案，
我对换届选举发表了独立意见并投赞成票，经审阅公司董事会提供的第八届董事会候选人的相关材料，我认为本次被提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划、员工持股计划情况
2023年6月9日以前，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对股权激励相关议案进行了审核并发表了独立意见。2023年04月27日，在公司第七届董事会第三十三次会议上，发表了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的独立意见》、《关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》、《关于公司第八届董事及监事津贴的独立意见》并对相关议案投赞成票。
公司实施激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远发展。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2023年6月9日以前，公司治理体系较为完善，我认为暂不存在需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
2023年，我任职第七届董事会独立董事期间在公司现场工作时间9天。本人作为思源电
气股份有限公司第七届董事会独立董事，认真学习中国证监会、深圳证券交易所及上海市证监局下发的各项文件，积极参加监管部门组织的相关培训，学习最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，提高保护社会公众股东权益的意识，加强对公司及投资者权益的保护能力，为公司规范、快速发展献计献策。
独立董事：秦正余
二○二四年四月十九日
思源电气股份有限公司
2023 年